并购审核“分道” 财务顾问“分级”

　　中秋节前后,几位券商人士小聚,话题一直围绕着分道制进行。

　　国庆节后,并购重组审核分道制即将开始实施,几家券商都已经收到中国证券业协会下发的《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》,并向协会提交了2013年度专业评价申请材料。在相互猜测能被评到哪一级的同时,也有人担心评价的结果会导致财务顾问领域被大券商垄断。

　　业内人士认为,分道制的初衷是扶优限劣,加快对好公司好项目的审核,更加谨慎对待不放心的公司的可疑项目,让上市公司和中介机构更能洁身自好。然而,对优劣的评价标准却可能制约分道制的效果,而财务顾问领域则可能出现“强者恒强”的局面。

　　中小券商的“焦虑”

　　“我们去年完成了两单并购,其中一单因为是关联方的重组,我们不能做独立财务顾问,做了卖方财务顾问,但推动整个交易完成的大部分工作都是我们做的,这些工作却不能纳入评级。如果被评为C级,今后的业务面临的困难将会很大。”某券商并购部负责人面对即将实施的分道制,显得非常郁闷。

　　很多中小券商的并购部门在分道制即将出台的当下,都面临着同样的“焦虑”。此前由于IPO业务收益高,券商投行团队中的大量资源都向IPO倾斜,而并购重组业务则备受冷落,多数券商并不具备专业开展并购业务的团队。近两年来,随着IPO关闸和并购业务风生水起,不少中小券商开始组建自己的并购团队,切入这一新的领域。他们的团队多来自中金、中信、华泰联合等大券商的并购部门。

　　“当初是以创业的心态过来的,可以说有着创业者的热情和理想,对每一个项目都非常珍惜,希望做出自己的一个品牌。”上述人士对中国证券报记者表示,证券中介服务机构的人员流动性往往较大,大公司的优秀人才原本就不太愿意向中小公司流动,对财务顾问的分级制度以及分道制实施后,优秀人才从大券商出来到小券商“创业”的冲动更会下降,一些原本打算在并购领域有所作为的券商或许只能就此放弃,而今后的并购市场将是大型券商的天下。

　　在分道制下,上市公司并购重组申请将按照“先分后合、一票否决、差别审核”的原则,由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价,之后根据分项评价的汇总结果,将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。

　　证券业协会出台的指引指出,根据财务顾问执业能力专业评价得分高低,财务顾问将被分为A、B、C三类。其中,A类财务顾问执业能力强,执业质量优秀;B类财务顾问执业能力较强,执业质量良好;C类财务顾问执业能力较弱,或执业质量较差。

　　按照证监会的规定,只有在证券业协会执行质量评价方案中获得A类的财务顾问,才有可能让客户豁免审核。“这表明,即便是同一家公司,因为选择了不同的财务顾问,将可能享受到不同的审核‘待遇’。”券商内部专门从事并购重组的人士担心,分级制度会造成不公平的执业环境,进而造成“强者恒强”的局面。有投行人士指出,从长远来看,分道制会对投行格局产生冲击,投行之间的马太效应可能会更为显著。

　　据了解,协会对财务顾问职业能力的评价主要基于2012年的证券公司评级、项目数、交易金额、业务收入、业务质量以及诚信制表等进行打分衡量,其中,证券公司本身的评级占25分,证券公司分类结果为AAA级的,得25分;E级的,得0分;中间每级递减2.5分。显然,这一评价体系更有利于实力强大的券商,而中小投行将面临巨大的压力。公开数据显示,在去年涉及上市公司的并购重组中,申银万国、中金公司、中信证券、华泰联合证券等大型券商担任财务顾问的较多,而从资信评级的角度看,AA类券商基本被中信证券、国泰君安、海通证券、银河证券、中金公司等大型券商包揽。

　　一位从事了7年A股并购重组业务的财务顾问表示,目前真正从事并购重组业务的券商并不多,而2012年整个市场总共只完成了几十单项目,平均到每家券商的量是很少的,能够完成五单项目以上的券商屈指可数,余下的券商完成的项目数则相差无几,一年完成两、三单的券商就能排进前十名,并列完成一单的有十几家券商,颗粒无收的是绝大多数。

　　“并购重组交易具有准备工作周期长,成功率低的特点,绝大部分券商每年只能做完一个或两个项目,在这样的大环境里,很容易出现评级起伏较大的情况,今年完成三单可能评为A级,明年完成一单可能降至B级,如果某年一单都没成,可能就会滑到C级,这会给并购团队的持续发展带来很大的困扰,而客户即便认可团队的专业能力,也很难坚持选择C级评级的财务顾问。”该人士对分级制度的实施不无担忧。