仅仅过了20天,鲁银投资(600784)交出的重组方案就被证监会以“有关方面涉嫌违法”而叫停。这除了让相关投资者懊恼不已外,也给目前火热的并购重组市场浇了一盆冷水。
而在此之前,上市公司并购重组的积极性逐波高涨,仅9月16日一天,就有20家公司不约而同地发布了相关公告。
“这里面有想借壳的,也有意在借概念炒作者。”24日,北京一券商投行部人士对经济导报记者表示,这种情况已经引起监管层的重视,其于近期一再强调要打击内幕交易、遏制短炒式重组,“鲁银投资可能撞到了枪口上。”
除被叫停者外,还有一些公司先知先觉,自己给自己喊了停。例如上个月,本拟筹划收购北京某化妆品公司100%股权的青岛金王(002094),就以公司目前财务状况不符合并购重组要求为由,宣布终止重组。
叫停迷雾待解
23日,鲁银投资发布公告称,公司接到证监会通知,因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案,公司并购重组申请被暂停审核。目前,未收到对本上市公司的立案调查通知书。
鲁银投资内部人员对导报记者表示,此事应该与公司本身无关。至于具体哪方面涉嫌违法,该人士及公司公告中均未披露。
值得关注的是,在上述公告刊出后,市场把目光瞄向了公司高管买卖公司股票,怀疑是内幕交易导致了公司重组被查。
导报记者注意到,早在7月30日,鲁银投资的自查公告就显示,公司监事荆延芳的配偶及儿子,以及证券事务代表刘晓志,曾在重组停牌前6个月内至今年6月25日买卖公司股票。其中,荆延芳配偶在2012年4月18日至9月10日期间减持公司股票2.42万股,套现约18万元。
另外,鲁银投资聘请的重组评估机构——中联资产评估集团有限公司的职工周毅,于2012年5月21日及23日也曾买入鲁银投资股票3800股。
不过,上述相关当事人均表示,当初不知公司重组消息或直到2012年10月方知,对鲁银投资股票的交易行为是基于对二级市场行情的独立判断,不存在利用内幕信息进行交易。上述鲁银投资内部人员也表示,公司早就如实披露了相关情况,不构成内幕交易。
上述北京券商投行部人士则分析说,鲁银投资重组被叫停或另有隐情。根据当时披露的重组方案,鲁银投资拟以其拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款,与控股股东莱钢集团所持有的莱商银行4.98%的股权进行置换。考虑到鲁银投资23日公告中含糊提到的“参与重组的有关方面涉嫌违法”,对手方莱钢集团、拟置入资产的莱商银行等也存在嫌疑。
对此,导报记者24日致电莱钢集团询问,但至截稿,未获得回应。
重组热遭降温
重大资产重组被叫停,不但有可能扰乱鲁银投资的转型大计,同时也给了前期火热的重组市场一个警示。
导报记者留意到,近期因并购重组停牌的上市公司频频出现。仅16日,沪深两市就有20家公司发布了有关重组的公告,内容包括重组进展、因重大重组停牌和重组申请被证监会受理或终止等。随后,17日,有4家公司的重大资产重组或定向增发事宜审结,包括锦龙股份(000712)、百大集团(600865)、上海新阳(300236)、隆华节能(300263);18日,又有5家上市公司的并购重组方案获受理。
上述投行人士透露,上市公司如此积极停牌谋划重组,主要是受重组分道审核制度的推动。据悉,证监会即将实施重组分道审核制,主要是对好的公司、好的中介、好的项目开通绿色通道。显然,此举有益于提高重组审核效率,使得重组成功概率增大很多。
“不过,这也意味着对浑水摸鱼的公司审核会更严。”他分析说,在并购重组分道审核之后,高管或公司有污点的上市公司将无缘在资本运作中走绿色通道,其重组成本将变得更高。为确保重组方案获得通过,在目前已公布资产重组方案的上市公司中,已出现个别公司临时更换污点中介机构的情况。如四环药业(000605)17日就宣布改聘公司重大资产重组的律师机构,将原来的北京大成律师事务所换成北京国枫凯文律师事务所。四环药业的重组方案早在今年 5月份就已敲定,并于 6月份呈递给证监会且被受理,目前正在落实反馈意见中。
证监会披露的信息显示,截至 18日,除鲁银投资外,还有天威视讯(002238)、华闻传媒(000793)等公司的重组申请被暂停审核,原因均为“有关方面涉嫌违法被稽查立案”。
除被叫停者外,还有一部分曾公告将进行重组的公司,自己却“放了自己的鸽子”。仅在山东范围内,今年就陆续有东软载波(300183)、青岛碱业(600229)、青岛金王等宣布重组告吹。
另外,像重组困难户德棉股份(002072),在停牌 3个月后,今年 2月,又以“条件尚不成熟”的原因宣布终止重组。近期,由于控股股东浙江第五季实业转让部分股权的行为,引发了市场对于德棉股份再一次谋划重组的猜测,德棉股份方面忙发公告予以否认。
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