供求失衡导致“壳费”大涨 壳费支付途径隐秘

　　长城影视借壳江苏宏宝、蓝光集团欲借壳迪康药业、济川药业欲借壳洪城股份……在IPO关闸的背景下，许多公司转而寻求借壳上市，而壳资源愈来愈显得稀缺，“壳费”也水涨船高，最低价已经涨到4亿元左右。

　　业内人士指出，借壳上市顺应了当前并购重组的大潮流，但绩差股价格高估、壳资源价值巨大等现象与IPO上市不通畅、退市制度不到位等密切相关，应加快IPO上市进度，完善退市制度，提高借壳上市的门槛，并在借壳上市过程中严厉打击内幕交易违法犯罪活动，保护中小股东利益。

　　供求失衡炒高“壳费”

　　“现在基本上一家绩差的壳公司，都有五家以上的借壳方在谈。”上海一家券商投行部保荐人表示，要借壳的公司实在太多，壳公司变成香饽饽了，尤其是干净的壳十分难找。

　　今年以来，A股上市公司的并购重组大戏一直不断上演，且愈演愈烈。清科集团最近发布的数据显示，今年上半年是中国并购市场历史上交易总额最高的半年，资本市场并购案件近800起，超过去年全年。

　　8月份已有多家公司先后宣布涉及借壳上市事宜，长城影视借壳江苏宏宝，蓝光集团欲借壳迪康药业、之前IPO被否的海澜之家拟借壳凯诺科技，中钢集团欲借壳中钢吉炭、海航资本欲借壳亿城股份、济川药业欲借壳洪城股份、神州信息欲借壳*ST太光、景峰药业拟借壳*ST天一，以及华夏视觉和汉华易美欲借壳远东股份.

　　近日还盛传，财信地产入主国兴地产意在借壳、凤凰传媒有意借壳伊立浦上市、曾经谋求创业板上市的炫动传媒也正在急着找“壳”。

　　中国证券报记者通过统计发现，很多公司、中介机构都在焦急的寻找上市公司壳资源，几乎每天都有寻求壳资源的信息发布，涉及有色矿业公司、煤矿公司、农牧业公司、广告传媒公司等，借壳上市中的潜规则“壳费”也水涨船高，普遍都到了4亿元以上。

　　有中介机构表示，现在有一家主营业务为铁矿的公司委托他们帮忙找壳，2012年净利润1.7亿元，今年预计3亿元以上，想找个总股本3亿元左右，市值15亿元左右的A股壳资源，提出资产可以置换赠送等方式给原大股东，相当于支付“壳费”。

　　“现在壳费基本上都在4亿元以上，想找个壳费便宜点的上市公司真不容易，我只能慢慢找慢慢碰了。”上海一家券商投行部投资经理表示，他手上一家客户——某大型矿业公司，想以不超过3亿元的“壳费”找个壳资源，他寻觅很久无果，近期壳费又有加速上涨态势。

　　一家券商投行部人士透露，有多家大型企业委托他们寻找上市公司壳资源，涵盖金融、建筑、矿业、广告传媒、商业物流等多个行业，可是合适的壳很难找，双方的利益诉求又很难达成一致，常常因为“壳费”谈不拢。

　　壳费支付途径隐秘

　　一投行人士爆料称，借壳费常常暗藏在正常的借壳重组过程中，借由资产置换、发行股份和募集配套资金等步骤来隐秘的完成，“壳费”的支付手段包括低价或免费向原大股东转让置出资产、溢价收购股份、股份转赠等方式。中国证券报记者查阅近期借壳重组预案，确实可以寻觅到“壳费”的这几种隐秘支付方式。

　　长城影视借壳江苏宏宝的方案显示，本次重大资产重组完成后，长城集团等长城影视61位股东将置出资产转让给宏宝集团，具体价格由双方协商确定。业内人士指出，置出资产价格由双方协商，原大股东宏宝集团很可能以较低价格获得这部分置出资产，是变相支付壳费的一种方式。

　　在济川药业借壳洪城股份事宜中，洪城股份在公告中透露，待重组完成后，重组方将置出资产无偿转移给原大股东洪泰置业，或者在置出资产交割时根据实际情况由洪泰置业从洪城股份直接承接。重组资产评估报告显示，洪城股份此次拟置出资产达到4.67亿元，评估值为6亿元，意味着洪泰置业不花一分钱，就可以拿到原在上市公司之中属于众多股东的资产。

　　溢价收购股份也是借壳上市中支付壳费的通常办法之一。山鹰纸业重组方案显示，重组方泰盛实业采用了溢价收购的方式，以2.6亿元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业1.19亿股股份，占山鹰纸业总股本7.5%，收购价格约为2.2元/股。当时山鹰纸业二级市场股价为1.8元/股，每股溢价0.4元，山鹰集团将获得5000万元收益。业内人士称，这5000万元很可能正是“壳费”。

　　宝鹰股份借壳ST成霖则是采用溢价收购股份和承接置出资产相结合的方式。宝鹰股份借壳ST成霖，在重大资产置换和发行股份购买资产之后，借壳方大股东古少明以4700万元及上市公司向其出售的置出资产为对价，受让ST成霖原大股东GLOBE UNION所持有的1.076亿股股份，这1.076亿股股份市值约3.21亿元，而古少明付出的对价为4700万元现金和评估值为6.2亿元的置出资产，两者差额约为3.5亿元，相当于支付壳费。

　　一家拟上市公司财务总监向记者表示，借壳上市掀起新高潮与IPO迟迟未开闸有很大关系。很多企业等不起，急需要上市融资，继续等待IPO上市很可能让它们错过发展的良机，甚至陷入资金困境。有的企业还与创投等方面签有对赌协议，若不能及时上市或上市失败，企业还得承担损失。此外，还有些企业之前IPO被否，又急需上市融资，只好借壳。

　　他解释，IPO暂停后欲上市融资的企业只剩下三条路，一是转投新三板 ，二是借壳上市，三是海外上市，很多企业不乐意第一种选择，海外上市又较为复杂，而借壳上市速度比IPO还快捷，于是造成了大量企业蜂拥找壳的情况，壳资源自然奇货可居。目前比较可能被借壳的上市公司一般是市值在10亿元以下，已出现亏损的民营公司，且大股东控股在40%以上。

　　完善借壳上市需多管齐下

　　“壳费”能否谈拢成了借壳上市中的关键一环。因“壳费”未达成一致而失败的重组案例已频繁涌现。今年备受关注的ST宏盛与山西天然气重组方案失败，山西天然气曝出的内幕是：ST宏盛在框架协议之外提出要求，一是索要“壳费”及股份转增，要求宏展房产和田森物流各将1000万股转赠给ST宏盛指定的第三方；二是ST宏盛不再置出莱茵达租赁45%股权，改为增加发行股份。山西天然气方对此“壳费”表示难以接受。

　　*ST联华与汇泰投资的重组也因利益诉求不同而谈崩，第一大股东甘肃华夏爆料称，汇泰投资重组*ST联华失败是因为未满足部分股东的利益诉求，部分股东私下要求汇泰投资高价收购其所持股份。

　　更有甚者，*ST九龙的股权转让双方李勤夫与海航则因为“壳费”问题而闹上法庭。海航方面认为已经支付完毕全部29.9%股份的转让款16.9亿元，李勤夫认为海航还有6.685亿的控制权转让款未支付，并通过平湖九龙山向海航置业、上海大新提起民事诉讼。海航方认为，双方签订的所有合同及文件上从来都没有约定过有独立于29.9%股份之外的6.685亿元“控制权价款”，所谓的6.685亿元控制权价款也没有对应物。

　　“IPO堰塞湖之下壳资源宝贵，”壳费“是行业潜规则，但山西天然气背后是山西国资委 ，国企单独设账支付壳费是不可行的。”有投行人士表示，按照ST宏盛之前公开的重组预案，大股东获利最少，这样“吃亏”的预案得以签订，肯定是有额外的“壳费”要求可以补偿。“壳费”通常与中小股东无关，重组的成本却由全体股东承担。济川药业借壳洪城股份过程中，大股东洪泰置业无偿拿到上市公司置出资产，而中小股东则要面临洪城股份股本激增数倍，股权稀释的现实。

　　“即使上市公司所有资产和业务均已损失殆尽，只要原控股股东愿意让出上市公司控制权，则总有买壳方愿意将优质资产注入上市公司。”长城证券公司并购部总经理尹中余表示，当前热炒绩差股、壳资源价值巨大等现象与退市制度不到位等政策有关系。监管部门应明确，上市公司资产重组达到证监会规定的借壳上市标准，就应当按照IPO的审批标准和审批程序进行。

　　事实上，虽然证监会在2011年9月以后要求借壳上市参照IPO标准，使两者的审批标准“趋同”，但实质性差别仍然存在。当前IPO最大的难题就是漫长的排队等待时间，但借壳上市却可以较快完成，因而具有极大的诱惑力。

　　北大证券研究所所长吕随启也强调，很多地方政府都把有多少上市公司、融到多少资金作为政绩，会竭力保护当地上市企业避免退市。连年巨亏、资产状况差的上市公司常常通过报表重组、出售资产、获取政府补贴等手段规避退市，进而成为借壳的对象。

　　业内人士指出，在鼓励并购重组的同时，还需要加快IPO上市进度，完善退市制度，提高借壳上市的门槛，遏制市场对壳公司的炒作，让真正优质的资产得以借壳上市。