转道借壳银润投资 晨光稀土被S舜元质疑单方违约

　　就晨光稀土与银润投资进行重大资产重组事宜，S舜元28日对中国证券报记者表示，公司与晨光稀土的《关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》(以下简称“《合作意向书》”)中明确约定了晨光稀土及其实际控制人黄平不得与其他第三方进行重组的排他性条款。法律界人士认为，《合作意向书》约定的重大资产重组事项能否继续履行，最终应由仲裁庭的裁决确定，除仲裁庭之外的任何一方当事人的单方表态均没有法律效力。

　　中国证券报记者28日晚拨打了晨光稀土实际控制人黄平的手机，接听电话者坦承自己是黄平，但表示“我现在不管这个事”，随即挂断了电话，不清楚他是表示不管重组的具体事务，还是不管仲裁是否完成的事。

　　8月27日晚间银润投资披露重组预案，银润投资拟以其拥有的除海发大厦一期以外的全部资产及负债与晨光稀土100%股份进行等值资产置换，拟置出资产由晨光稀土实际控制人黄平或其指定的第三方承接；并同时以9.40元/股的价格向后者发行股份购买拟置出资产价值的差额部分。资产置换和发行股份两者互为条件、同时进行，不可分割。交易完成后，其实际控制人将变更为黄平。

　　针对银润投资的上述重组预案，S舜元发布公告质疑其合法性。公告称，2012年4月25日，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司及上海舜元企业投资发展有限公司与晨光稀土及其实际控制人黄平签订了《合作意向书》，约定公司与晨光稀土及黄平的重大资产重组事宜。2012年9月27日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了重大资产重组的具体方案等议案。但在10月26日召开的公司2012年第三次临时股东大会上，流通股东投票否决了该次方案。今年2月7日15:42分，晨光稀土和黄平通过电子邮件方式发出《解约函》，以去年10月26日公司股东大会否决重组方案为由，单方面解除2012年4月25日签订的《合作意向书》。目前，公司与晨光稀土就《合作意向书》的有关争议正在上海国际仲裁中心审理过程中，公司仲裁要求晨光稀土和黄平继续履行《合作意向书》的约定，推进重组。但在该案尚未有最终裁决前，晨光稀土又与另一家上市公司推进重大资产重组事项，公司认为《合作意向书》中明确约定了晨光稀土及黄平不得与其他第三方进行重组的排他性条款，晨光稀土及其黄平的行为有违市场诚信原则，已对S舜元及广大投资者造成重大不利后果。

　　根据银润投资披露的预案，截至预评估基准日，拟注入资产预估值约为13.11亿元。但是，在2012年拟借壳S舜元时，晨光稀土的评估值曾高达33.4亿元。也就是说，仅仅一年时间，晨光稀土资产缩水近六成。当然，晨光稀土的利润也大幅缩水，从一年前的3亿元减至9000万元。分析人士认为，这些关键数据变化，印证了去年S舜元流通股股东反对重组方案所指的主要原因——晨光稀土资产“注水”规模过大。