不服被免 子公司前高管在美起诉两面针

　　《经济参考报》记者7月31日获悉,盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司(简称盐城捷康)原总经理安立军于美国东部时间7月22日,向纽约南区联邦法院提交诉状,状告柳州两面针股份有限公司、吴堃、张晖、叶晓坚等七人,违反《反有组织犯罪及腐化组织法》、串谋违反《反有组织犯罪及腐化组织法》、滥用程序、侵权性干扰商业关系、文字诽谤、诽谤、故意精神伤害等七项指控。

　　盐城捷康是全球第二大、中国最大的三氯蔗糖专业生产企业,成立于2006年1月。安立军2006年11月出任该公司董事长。2007年4月,两面针以现金和50吨三氯蔗糖“精烘包”项目在建工程共计出资4390万元,向盐城捷康增资。增资完成后,公司持有盐城捷康35%股权,成为该公司的第一大股东。

　　安立军的诉讼原因是,7月5日,盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司第二届董事会第14次会议议案表决,决定从7月8日起免去总经理安立军的职务,由董事长吴堃兼任。安立军认为,这一表决结果违反了程序,应该是无效的。

　　其理由是,首先,董事会会议召开之前,提前投票违反了盐城捷康章程召开临时董事会。“7月5日召开董事会,可董事们却在之前已经邮件投票了。”安立军告诉记者。

　　其次,临时董事会的召集程序违法。安立军指出,按照公司章程,临时董事会应该由盐城捷康董事长召集,而此次罢免会议却由董秘召集。其中有表决权的监事资格,也被美国法院的禁止令取缔了。

　　再次,委托律师写诽谤信,误导董事投票。安立军所称的“诽谤信”有这样内容:在中美两国法律下私自挪用捷康公司的资金为自己收购股份,侵害了捷康公司股东的权益,呼吁捷康公司的外方投资人要求董事会解除安立军一切职务。并称美国法院判决安立军败诉。安立军说,这些情况都是虚构的,而且美国法院的判决7月16日才颁布。

　　因此,安立军在美国法院提起诉讼,要求两面针公司和其他高管赔偿其职务收入、间接股东收入、个人精神赔偿费用、律师费。据悉,按美国法律,这一诉讼还涉及三倍的惩罚性赔偿额,涉及金额超过200万美元。

　　安立军的代理律师、美国黄与黄律师事务所合伙人黄陈荧表示,他们曾四次致函盐城捷康董事会和两面针董事长钟春彬,要求其调查事实真相、停止侵权行为,但一直没有回音。

　　7月31日晚,钟春彬接受《经济参考报》记者采访时说:“这是我们子公司的事情,你们怎么还关注?我们还没有收到(律师函)。”

　　2012年年报显示,两面针持有盐城捷康35%的股权,为该公司第一大股东,但有权决定公司的经营和财务,对捷康公司拥有实质控制权,因此将捷康公司纳入合并报表范围。

　　此外,2012年年报显示,两面针实现营业收入122761 .55万元,实现归属于上市公司股东的净利润则仅为1399 .20万元。年报数据显示,盐城捷康2012年实现净利润6344万元,在两面针旗下的8个子公司中,盈利状况是最好的。

　　相比之下,其余的子公司中安徽两面针芳草日化有限公司亏损了506万元,柳州两面针纸品有限公司亏损了5310万元,柳州惠好卫生用品有限公司亏损了912万元,柳州两面针进出口贸易有限公司则亏损了102万元。仅两面针(扬州)酒店用品有限公司盈利802万元,广西亿康药业股份有限公司盈利133万元,柳州两面针房地产开发公司则盈利了283万元。在行业整体低迷情况下,盐城捷康的确成了两面针的“救命稻草”。