低价增发涉嫌利益输送 投资者质疑精华制药"开小灶"

　　7月18日本报报道《增发引入民营资本 精华制药战略转型“引狼入室”? 》刊发后,陆续有投资者致电投资者热线表示,他们对精华制药的增发方案的不满。其中质疑最多的是低价增发涉嫌利益输送的问题。

　　调查中,记者发现,精华制药2010年上市时针对流通股股东的发行价是19.8元/股,上市三年公司资产从上市前的近2亿元增厚至10亿元,翻了5倍,如今面向即将引入的新股东,公司给出的增发价为10.06元/股,据wind统计复权价格约在25.41元/股,仅比IPO发行价高出28%。与此同时,截至2013年7月29日,精华制药收盘价为12.75元/股,相对10.06元的增发价上浮约2.69元/股。这表示,三位新股东拟将认购的股份 已浮盈1.87亿元。

　　采访中,有律师表示,“定向增发其实是给特定投资者‘开小灶’,将其他投资者特别是中小股东排斥在外的融资方式。如果增发价格明显偏低,就会让增发对象获得低风险、高收益的机会。”

　　“我们不反对定增,但坚决反对以这样的价格定增,感觉管理层在利益输送,把小股民的钱拿来包红包了。如果公司就把这样的方案拿到股东大会上来,我会毫不犹豫地投反对票。”提及精华制药推出的非公开发行方案,这位投资者斩钉截铁地说道。

　　资产增厚5倍

　　增发价仅高出IPO发行价28%

　　不可否认的是,大多数定向增发对上市公司未来的发展是有益的,如果上市公司与中小投资者保持利益共同体,则定向增发可以给公司和中小投资者带来同等程度的益处。谈及精华制药的定向增发方案,中小股东们却满是抱怨。

　　精华制药于2010年2月3日成功登陆中小板,IPO发行价为每股19.8元。招股书显示,2009年6月底,公司资产总额为1.96亿元,每股净资产为1.98元,上市三年后,公司总资产增长到10.13亿元,翻了5倍,每股净资产为3.20元,增长81.62%。让投资者不解的是,两次融资前后资产翻了5倍,发行价格却相差不大。

　　据本次非公开发行预案,精华制药设定的增发价为10.06元/股,复权价约为25.41元/股,与IPO发行价相差5.61元/股。一位王姓投资者气愤的告诉记者:“上市三年,公司资产增厚全是流通股股东的贡献,3年多过去了,这些将要进来的新股东对精华制药没有任何贡献,却能享受比我们持股成本还低的优惠价,管理层明显侵害了小股东的利益。”

　　对于上述投资者提出的问题,记者试图采访精华制药董秘杨小军,但截至发稿,他都未接记者电话。

　　定价基准日之争

　　价值投资OR利益输送

　　目前增发价的确定适用的是九折原理。即定向增发价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日的确定和基准日前的股价走势成为影响增发基准价格的关键因素。从管理层的角度来说,启动增发的时机非常关键。精华制药的高管团队选择在股价表现相对低迷的情况下启动增发引来了投资者的不满。

　　从去年7月开始,精华制药股价表现低迷,从最高15.79元下探至7.9元/股。随后的几个月内,公司股价出现了反弹,据wind统计,从2012年至2013年4月8日停牌,80个交易日内,精华制药股票均价保持在10.51元/股,复权价格约为26.55元,接近本次增发复权价25.41元/股。值得一提的是,精华制药从2010年2月3日上市交易到2013年7月24日,共计838个交易日,复权价最高46.54元/股,最低19.37元/股,均价在29.96元。此次增发价要比交易均价低4.55元/股。

　　“定向增发其实是给特定投资者‘开小灶’,将其他投资者特别是中小股东排斥在外的融资方式。如果增发价格明显偏低,就会让增发对象获得低风险、高收益的机会。” 采访中,有律师告诉记者,发行折价率的差异主要来源于上市公司对于定向增发时机的操控,在股价表现相对低迷的情况下启动定向增发,筹码自然会比较廉价一些。

　　采访接近尾声,有投资者很明确地向记者表示,“我们不反对定增,但坚决反对以这样的价格定增,感觉管理层在利益输送,把小股民的钱拿来包红包了。如果公司就把这样的方案拿到股东大会上来,我会毫不犹豫地投反对票。”这场冠以引入战略投资者的定向增发是利益协同的行为,还是利益转移的行为?(证券日报 张敏 曹卫新)