定向增发半年报 十大上市公司定增夭折

　　编者按:由于股市持续低迷,上市公司定向增发遭遇空前困难,部分公司不得不放下架子,不断降低定向增发价,或者干脆取消了定向增发。统计显示,上半年约10家上市公司定向增发失败。今日,本报聚焦上市公司定增失败公司,以期探究失败背后的种种无奈。

　　永泰能源近60亿元定增受挫

　　2013年4月3日,永泰能源公布定增方案称,公司拟向包括控股股东永泰控股在内的10名发行对象,以11.84元/股的发行价格,发行股份5.03亿股,募集资金总额为59.55亿元(含配套融资10亿元)。据了解,这是王广西(永泰控股实际控制人)夫妇自2007年入主永泰能源后的第四次增发。

　　公告显示,公司拟收购资产包括华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、森达源煤业49%的股权和银源兴庆44%的股权。同时,公司拟向控股股东永泰控股发行股份配套融资10亿元。

　　定增公告显示,在收购价格上,标的资产全部都有非常高的溢价。其中,华瀛集广增值率高达721%;华瀛柏沟增值率2396%;银源新安增值率549%。此外,银源华强、银源兴庆和森达源煤业的增值率也不低,分别为731%、541%、71%。公司解释,主要是由于交易标的采矿权价值增值所致。

　　有市场人士认为,永泰能源新购少数股东权益吨采矿权成本较高,按照可采储量计算,每吨可采储量采购成本57.5元,价格较高,这将使得未来煤炭生产成本偏高,在煤价弱势概率较大的情况下,对其盈利可能有较大影响。

　　原本永泰能源期望通过本次发行股份购买资产并配套融资,增强对所属控股煤炭企业的控制权,提升公司权益资源储量和权益产能,但由于公司并购重组申请被中国证监会暂停审核,导致公司此次定增无法继续。

　　公司表示,中国证监会暂停审核原因为“与公司重大资产重组相关的有关方面涉嫌违法,被稽查立案”。不过,经公司向控股股东了解,控股股东及公司均未收到被稽查立案的通知。

　　点评:自从王广西夫妇入主永泰能源以来,公司可以说是年年定增,定增金额也在不断上涨。此次接近60亿元的定增失败一事未必就是坏事。毕竟,在当前煤价下滑的情势下,公司溢价收购煤矿本就遭人质疑,日后能否回本更是不可知。

　　用友软件19亿元定增告吹

　　因股价远低于增发价,用友软件高达18.79亿元的增发计划最终因过期自动失效。有分析认为,公司定增失败主要是因为股价与增发价之间差距太大。

　　用友软件2012年3月10日发布定增方案称,公司计划以16.7元/股的价格,向不超过10名特定投资者定向发行不超过1.12亿股,预计募集资金不超过18.79亿元,用于用友下一代企业与政府应用系统、用友云服务中心与用友业务外包服务中心三个项目的建设。

　　此后,公司于2012年10月15日收到中国证监会《关于核准用友软件股份有限公司非公开发行股票的批复》,批复自核准发行之日起六个月内有效。

　　可惜的是,自从公司去年三季度单季度报亏1.3亿元之后,从去年10月30日开始,用友软件股价一路下滑,到去年12月初跌至7.93元/股,较定增停牌前的收盘价已下跌超过40%。

　　用友软件去年下半年曾先后抛出增持、回购等举措维稳股价,公司同时还在3月12日公布了股东大会决议,审议通过了《公司关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》,决定将定向增发的决议有效期延长六个月(原有效期至2013年3月29日)。

　　但上述种种措施都未能等到公司股价回升,最后,公司因股价仍低于增发价格,再加上有效期的因素,使得公司的非公开发行以失败告终。

　　用友软件2012年年报显示,公司2012年实现净利较同比下降29.3%。公司称,公司正处在业务结构转型时期,面对宏观经济形势对业务影响的压力。

　　点评:要想定增成功需要考虑的因素有很多,从用友软件的定增失败可见,增发价格的高低是公司能否实现定增的重要因素。同时,在定增的过程中,要保持公司的业绩增长也是保证公司股价的一大先决条件。从公司目前下降的业绩状况来看,恐怕公司将会进入一个低谷期。

　　恒逸石化股价倒挂定增失效

　　5月14日,恒逸石化公告称,由于股票市场持续低迷,公司二级市场股票价格与本次非公开发行底价倒挂严重,公司未能在核准批复文件规定的六个月有效期内(即在2013年5月13日前)完成本次非公开发行股票,因此本次非公开发行股票的批复自动失效。

　　恒逸石化早在2011年6月份就披露了25亿元的非公开发行计划。因为增发底价和发行数量的调整,证监会在2012年11月13日才正式批准,增发价不低于22.7元/股。但直到今年5月份,恒逸石化的股价创出近三年以来的新低8.05元/股,较其增发底价倒挂近2/3。

　　有分析认为,公司业绩下滑导致公司股价下滑。2012年年报显示,公司2012年仅实现归属于上市公司股东的净利润3.14亿元,同比下降了83.66%。

　　定增方案显示,公司非公开发行拟募集资金总额不超过25亿元,用于浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司年产20万吨己内酰胺工程项目、浙江恒逸高新材料有限公司年产9万吨差别化纤维扩建项目以及浙江逸盛石化有限公司年产150万吨精对苯二甲酸(PTA)改扩建工程项目。

　　对于这次定增的失效,恒逸石化在接受媒体采访时曾表示,其实在定增期限到来前,需要募集资金的三个项目融资就已经完成。定增完成与否不会影响这三个项目的运营,也不影响公司其他业务的正常生产经营。据其介绍,上述三个募投项目的资金来源于利润留成和外部融资,包括银行贷款和债券发行等。

　　在定增失效的同时,恒逸石化还表示,后续如再推出融资计划,将重新召开董事会和股东大会进行审议,及时披露并报证监会核准。

　　点评:虽然恒逸石化因股价倒挂导致定增失效,但好在公司的定增项目不受影响,唯一要担心的是,公司的资产负债率要高一些,但公司可以通过其他融资途径进行调节。

　　东源电器定增计划无奈放弃

　　2012年4月7日,东源电器临时股东大会审议通过定向增发预案。根据预案,东源电器拟以不低于6.33元/股的价格定增不超过7000万股,预计募资净额为4.23亿元。当时,公司实际控制人创源投资承诺认购15%-30%份额。今年9月份,东源电器对定增方案进行微调,将原方案中募集资金总额不超过4.4亿元调整为不超过3.97亿元,但因东源电器股价长时间低于定增底价。11月份,公司决定主动撤回定向增发申请。

　　进入2013年,东源电器一直致力于重组收购润银化工。公告称,公司拟以全部资产和负债与瑞星集团所持的润银化工部分等值股份进行资产置换。同时,公司拟向除东源电器以外的股东发行股份吸收合并润银化工。另外,公司拟通过定向增发配套融资不超过11亿元。

　　有分析人士评价此次资产置换不合理。据评估报告显示,东源电器拟置出资产的评估价值为4.89亿元,较账面净资产价值增值约17.17%,而拟置入的润银化工资产价值为40.6亿元,较润银化工母公司报表净资产增值135.37%。

　　此外,润银化工股东数过多也成为这次收购的障碍。公告称,截至报告签署日,通过面谈等形式对润银化工的个人股股东身份进行了重新核实,已确认股东身份的个人股股东共计426人,占全部个人股股东总数的91%,仍有42名股东无法联系上。

　　不管是什么原因,公司最后于2013年6月7日召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》。此后,证监会也决定终止对公司行政许可申请的审查。东源电器的重组告一段落。

　　点评:其实,市场对于东源电器此次重组并不看好,虽然大多是采用资产置换方式,但是,市场皆认为公司不应该用优质资产低价兑换本已生产过剩的尿素产业。对公司股东来说,公司能主动放弃这次重组是一个好消息。

　　多次调整价格

　　东方金钰8亿元定增案仍夭折

　　2011年8月17日,东方金钰首次披露非公开发行股票预案。公司拟非公开发行不超过4000万股股票,发行底价为19.42元/股,募集资金大约8亿元。该定增预案一出,东方金钰股价持续走低,半年之后,东方金钰宣布修正定增预案。

　　2012年2月17日,东方金钰发布定增预案的修正版,定增发行数量改为不超过6700万股,发行底价调整为12.09元/股。此次调整后的增发底价较前次底价,下调幅度深达37.74%。而截至2013年2月1日,东方金钰的收盘价已高达21.39元/股。

　　2月29日,东方金钰再次发布预案修订公告,发行价下降为11.99元/股。而根据2013年4月1日公司发布的公告显示,2012年6月27日,东方金钰向中国证监会提交了《东方金钰股份有限公司非公开发行股票申请文件》。公告称,由于近期市场环境发生变化,公司和保荐机构中德证券有限责任公司经审慎研究,于2013年3月22日向中国证监会报送了撤回增发申请文件的请示,主动要求撤回增发申请文件。4月1日,公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》,根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定,中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。

　　2013年4月8日晚间,公司再次公布非公开发行预案,东方金钰拟以19.54元/股价格,向控股股东兴隆事业定向增发4606万股,募集资金总额9亿元,比上一版本12.09元/股的价格,提高了7.45元/股。

　　点评:对于每个企业来说,定向增发都有着不同的作用,按照东方金钰的说法,定增可以优化资本、降低财务风险,可以强化公司在翡翠原材料领域的优势地位和影响力。但由于股价问题,公司几次三番撤销定增,调整价格后再次定增,如此这般虽然显示了大股东对公司比较有信心,意欲推高股价,但终究无法挽回定增夭折的命运。

　　收购资产盈利能力下降

　　成飞集成5.45亿元定增计划终止

　　2013年1月11日晚间,成飞集成发布公告称,公司拟通过非公开发行及现金支付方式收购同捷科技87.86%股权,交易总额不超过5.45亿元,并拟通过非公开发行募集配套资金不超过1.67亿元。然而,六个月后,公司宣布此次重组终结。

　　7月11日晚间,公司发布终止重组公告。对于终止的原因,成飞集成称,截至2013年7月10日,同捷科技尚未完成相应股权的有关对价支付、内部资产重组中相关资金往来情况等《框架协议》所约定的先决条件。

　　根据《框架协议》约定,协议签署后六个月内,若与重组相关的各项先决条件未能全部满足,公司也未决定并书面通知目标公司股东部分放弃协议所列的先决条件,同时各方未就延长本协议有效期达成一致意见,协议将自动终止。

　　同时,在本次交易的推进过程中,就原内部资产重组范围外的关联企业,基于维护标的企业同捷科技经营的完整性,公司需要对其进行整合,但公司及同捷科技股东间就该关联企业的整合方式尚未形成一致意见,短期内亦无法就该事项形成具体方案并完成整合工作。公司与同捷科技关于价值评估的相关影响事项及其初步结果存在较大异议,双方无法对标的资产的最终交易价格达成一致意见。

　　根据证监会和深交所的相关规定,公司应在2013年7月12日前召开第二次董事会会议审议本次重组的相关议案并发出股东大会通知。鉴于上述原因,公司认为现召开第二次董事会会议的条件尚不成熟。因此公司董事会决定终止《框架协议》及本次重组事项。

　　点评:尽管公司收购计划没有成功,但是,截至2013年7月10日收盘,成飞集成已经连涨8天,当日收盘价17.79元/股,股价累计上涨38.66%。根据此前的公告,2012年前三季度,同捷科技业绩下滑严重,净利润仅为570.8万元。当时,成飞集成的解释是同捷科技近年来模具业务产能建设较快,2012年基本全部建成但尚未达产,因而模具业务盈利能力有所下降。看来,收购资产盈利能力下降或是此次收购终止的重要原因。

　　金叶珠宝23亿元定增对象存疑

　　2月1日,金叶珠宝发布增发方案称,公司拟以11.98元/股的价格向深圳农银国际资产管理有限公司等非公开发行1.93亿股,募集资金23.1亿元,用于收购五家珠宝商。

　　值得注意的是,这五家珠宝公司的财务状况存在诸多疑问。公开信息显示,上述五家被收购对象在2012年度均出现大额增资,总额超过21亿元,且同期的存货也出现大幅增长,公司的净资产规模随之膨胀。但是,大部分增资并未增加注册资本。

　　有分析人士对此猜测,五家珠宝商均是现金增资,然后买下巨额存货,这些存货又以发出商品的形式离开了公司。但在公司的报表层面,净资产规模急速膨胀。上述分析人士质疑,这种做法与收购中的资产评估有关联。

　　此外,八家增发对象的出资能力也遭到市场质疑。公开信息显示,八家机构的注册资本有六家仅为1000万元,深圳德美高只有100万元;在净资产方面,德美高2012年末的净资产只有97万元,其他几家公司都超过1000万元。这些公司能否能够拿出23亿元来认购金叶珠宝定向发行的股份,有待考察。不仅如此,其中几家公司甚至是突击成立的。公告显示,深圳农银国际成立于2013年1月11日,深圳市中投国道成立于2013年1月16日,山东滕铭商贸成立于2013年1月25日。

　　5月16日,公司发布《关于控股股东收到黑龙江证监局责令公开说明决定的公告》。公告称,国际黄金价格大幅震荡,黄金市场发生了重大深刻变化及证券市场的持续低迷,对公司原方案的实施产生了重大不利影响,因此,公司终止原方案。同时,公司还表示,终止原方案是为了对原方案的调整优化而采取的技术性终止,不是对原股改承诺的终止,九五投资亦将继续实施股改承诺中涉及的资产注入事项。

　　点评:自2011年8月份起,金叶珠宝控股股东便承诺注入不低于20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产,但直到今日,这一承诺仍没有兑现。此次23亿元的资产注入更是因存在种种疑点不得不终止。希望公司今后能够履行承诺注入优质资产,而不是滥竽充数注入不明资产。

　　大商股份12亿元定增失败

　　5月27日,大商股份发布重组预案显示,公司拟以每股38元的价格向大商集团和大商管理发行6011万股和7191万股,收购旗下的商业零售业务及有关资产,同时拟以不低于37元/股的价格向特定投资者发行不超过3243万股,募集12亿元配套资金。

　　除上述定向增发事项之外,此次重组预案包括其他两个部分。第一,公司第一大股东大商国际的控股股东大商集团拟定向增发6010万股,收购其持有的商业等相关资产,交易价格为22.24亿元。第二,公司拟向间接控股股东大商管理定向发行股份7190万股,收购大商管理持有的商业零售业务相关资产,交易价格为26.6亿元。

　　虽然大商股份的计划很周密,但天有不测风云,截至7月22日收盘,大商股份报收于27.52元/股,与37元/股的增发价相比,每股缩水近10元。

　　另据大商股份6月13日晚间公告显示,公司拟向大商集团、大商管理发行股份购买大商集团、大商管理分别持有的商业零售业务类资产事宜,公司股东大连大商国际有限公司提议对发行方案进行调整。

　　具体调整方案中,公司将发行价格从37元/股调高至53元/股,最终价格确定为52元/股。大商股份本次发行股份的数量调整为9393万股,其中公司拟向大商集团非公开发行4277万股,向大商管理非公开发行5116万股。考虑上述发行的特点和公司现金流情况,公司决定不再进行配套融资。

　　点评:对于大商股份而言,除了大盘整体行情不好,资金参与热情不高之外,定增失败的原因还来自于定增方案得不到市场认可,股价频频跌破发行价,定增最终失败。

　　恒泰艾普1.1亿元定增计划放弃

　　自2013年2月27日开始停牌后,恒泰艾普于5月初发布了定向增发股份购买资产并募集资金的公告。公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集资金,募集资金总额1.17亿元。此次,公司收购的资产包括:博达瑞恒49%股权作价1.76亿元,西油联合49%股权作价1.76亿元。

　　受此影响,公司股价从5月2日复牌后一度遭到大笔抛售,股价下跌2.28%,但随后又大幅拉升至涨停。截至5月2日收盘时,公司股价报收于28.29元/股,这一股价明显高于定向增发预案价下限的21.76元/股。

　　从公司2012年和2013年一季度的业绩来看,虽然主营业务出现了下滑,但是外延收购并表效应推动了公司的高增长,且公司去年并购的三家公司均完成业绩承诺,公司软硬件一体化构架效果初显。

　　然而,上述定增预案在一个月后被公司取消了。恒泰艾普6月24日晚间公告称,公司对发行股份购买资产议案进行了调整,决定取消原方案中的配套融资计划。

　　事出有因,对照证监会今年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》中的规定,公司确实是不得已才出此策。根据规定,配套融资总额不超过重组方案的25%,取消配套融资不会构成对重组方案的重大调整。公司也表示,本次发行股份购买资产方案的调整不构成重大调整。

　　调整后的方案为,公司继续向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜非公开发行股份,购买其合计持有的北京博达瑞恒科技有限公司49%股权,并向黄彬非公开发行股份,购买其持有的成都西油联合石油天然气工程技术有限公司49%股权。而公司原定拟向其他10名投资者募资1.1亿元的计划取消。

　　点评:上述恒泰艾普要收购的两家公司作价共约为3.52亿元,而定向增发募资的金额为1.17亿元,以此计算,配套融资总额已经达到重组方案金额的33%。根据证监会今年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》规定,募资金额已经超出了规定范围。

　　宝光股份16亿元定增流产

　　2013年5月24日,宝光股份公告定增预案,公司拟将截至评估基准日(2013年2月28日)的全部资产与负债出售给中国西电集团公司或其下属子公司,相关股东持有的上市公司股份拟一并转让。与此同时,公司通过向锐运国际有限公司和汕头市日冠阳帆非公开发行股票,购买其合计持有的浙江创亿科技100%股权。此外,公司还拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额预计不超过16亿元。

　　自2013年1月22日停牌,公司直到6月24日才复牌。在复牌前公司发布公告称,停牌期间,重组各方和中介机构完成了对标的资产的审计评估、尽职调查、可转债赎回和红筹架构拆除、重组预案编制等多项艰辛的工作。但是,在停牌期间内,相关股东就股权转让事项未达成一致。经公司慎重研究,本次重大资产重组事项的相关条件还不成熟,公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　点评:近年来,宝光股份的盈利能力持续偏低,资产负债率不断走高。宝光股份2011年、2012年的净利润分别为387.8万元和1543.8万元。另据资料显示,截至2013年一季度末,宝光股份的总资产为6.51亿元,其中负债为2.73亿元,资产负债率高达41.9%。如此高的负债与资产负债率显然无法引起重组方的兴趣,部分股东也并不同意此次重组,使得公司此次重组失败。(证券日报 杨 萌 矫 月)