7月3日,证监会上市公司并购重组委员会无条件通过江苏吴通通讯股份有限公司(以下简称吴通通讯)发行股份收购宽翼通信100%股权。至此,这宗启动已近5个月的收购案终于有了重大进展。不过,投资者却对此并不买账,认为吴通通讯在收购中高估了宽翼通信的价值,并且无法确保宽翼通信的盈利能力。另外,由于吴通通讯自身业绩出现下滑,此次收购不但可能无法帮助公司提升业绩,反而会成为公司新的负担。
2月5日,吴通通讯公告重组预案,称拟以12.44元/股的价格,定向发行不超过1109.32万股,并加上现金3000万元,最后以不超过1 .68亿元的价格收购宽翼通信100%股权。根据预案,吴通通讯2011年、2012年净资产分别为1.42亿元、3.31亿元,而本次并购的预计作价高达1.68亿元,占到公司净资产的117.95%、50.72%,并且交易金额超过5000万元,构成重大资产重组。
但这一事关吴通通讯未来的并购,却遭到投资者的质疑,首当其冲的就是宽翼通信的高估值。公告显示,宽翼通信2012年总资产、总负债分别为5189.5万元、2486.88万元,以此计算,净资产为2702.62万元。而本次并购吴通通讯对宽翼通信的预估值为1.68亿元,也就是说,吴通通讯将以超过5倍溢价收购宽翼通信,而宽翼通信的市净率也将高达6.2倍,是同业收购平均值的2.5倍。
2012年,同属通讯设备业的新海宜、梅泰诺也启动过相似的并购方案。新海宜并购深圳易软技术,标的净资产2.6亿元,评估值5.7亿元,市净率为2.2倍。而梅泰诺并购金之路,标的净资产6273.64万元,评估值1.8亿元,市净率为2.8倍。相较之下,吴通通讯此次收购宽翼通信的市净率要远远高于同业水平。
对于外界的质疑,吴通通讯在预案中解释,“宽翼通信盈利能力持续增强。此外,宽翼通信成立时间较短,企业净资产中除了所有者投入部分外,历年的经营积累不多。宽翼通信作为高科技企业,属于以研发为核心的公司,具有典型的轻资产特点”。
很显然,吴通通讯是看中了宽翼通信未来的盈利能力。而且在预案中,吴通通讯的承诺更显示出对宽翼通信的信心:吴通通讯承诺宽翼通信在2013年、2014年、2015年的净利润将不低于2500万元、3000万元、3500万元。
但公开信息显示,宽翼通信成立于2009年,成立的最初两年,公司一直是亏损状态,直到2011年才扭亏为盈,净利润为110.2万元。但到了2012年,宽翼通信突然爆发式增长,实现净利润1814.45万元,同比涨幅高达15.46倍。
对于宽翼通信利润激增,并购预案中解释,得益于“D -link和全球电信市场的固定无线语音和宽带接入解决方案的领先供应商A xesstel Inc.之间的逐步合作”。宽翼通信主要产品为数据卡、模块、3G路由器,属于无线通信终端设备产品,D-link是这些产品最大的客户。
但有投资者指出,D -link2012年才与公司签订大额订单,之前几年并非公司的客户。盈利能否持续,要看公司与D -link签订的合同期限。如果是短期合同,宽翼通信未来的盈利能力将不容乐观。
另外,还有投资者指出,吴通通讯于2012年登陆资本市场,上市当年业绩下滑超过四成,到了2012年第一季度,扣除非经常性损益的净利润甚至出现了亏损。在这一背景下,吴通通讯高溢价收购资产的前景将不得而知。
吴通通讯财报数据显示,2012年公司实现净利润2091 .25万元,同比下滑44 .37%。2013年一季度,公司实现净利润14.64万元,较2012年同期的486.45万元下滑96.99%。而扣除非经常性损益后吴通通讯2013年一季度的利润为-39.76万元。
对此,有投资者担忧,一方面吴通通讯自身经营状况每况愈下,另一方面宽翼通信的盈利前景无法确保,这加大了此次并购和公司未来经营的不确定性。因此,此次收购不但可能无法帮助公司提升业绩,反而会成为公司新的负担。
对于投资者的上述疑问,《经济参考报》记者试图联系吴通通讯进行采访。但截至发稿时,吴通通讯电话始终无人接听。
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