金台观察：同方收购壹人壹本三大疑问待解

　　今年年初，同方股份公告拟以14.5亿元收购壹人壹本100%的股权，较账面净资产2.4亿元，增值了12.1亿元，增值率达504.37%，令市场哗然。

　　现在，这个交易已经进入最后阶段，收购方案已获得同方董事会和股东大会批准，若通过证监会在本月26日的审核，收购方案即可生效。

　　人民网财经调查发现，交易即将达成，但商业逻辑仍令人迷惑：同方股份认为壹人壹本强在技术，而业界多认为这家公司长在营销；收购前夕关联方闪电入股；而信息披露文本竟然也出现了未披露的重大差异。

　　整合理由之谬

　　按照同方股份方面的说法，壹人壹本在技术方面具有独特的核心竞争力，主要体现在原笔迹数字书写技术、独创的手写办公系统及独特的智慧云服务三个方面，但事实上，壹人壹本的成功在于市场营销而不在技术，在于其有针对性的目标客户，营销宣传和销售渠道。

　　壹人壹本选择60后人群为核心用户群。这是其成功的关键之一。60后人群目前是主流的商政人群，如政府领导、企业高管等。之所以选择这样的细分市场，一方面这部分人群消费能力不是问题；更重要的是这部分人群区别于80、90后最大的特征是，相比较键盘等输入方式，更喜欢传统的手写输入感觉。

　　其次是有强有效的营销宣传。当年杜国楹的“背背佳”一度靠电视广告闻名，“青春美少女组合”和“快乐宝贝”还能重现在我们青春回忆里。同以前推广一样，壹人壹本起初也通过高密度的广告来扩大产品知名度。壹人壹本充分考虑政商高端人士的工作生活习惯的特点，将电视广告的时间选在晚上10点以后，从而最大程度地抓住了目标客户群。

　　业界人士普遍的观点是，正因为选择了有针对性的客户群体，做好了市场营销的前端准备，并对细分市场进行有针对性的推广，跟铺天盖地的电脑广告不走同一条路，反而在宣传成本上低且有效，然后依赖于高效的营销宣传，壹人壹本就建立起来独特的销售渠道。这就是壹人壹本仅用三年时间快速成功的秘诀。

　　对于公司所谓的核心技术“原笔迹数字书写技术”，其实是从日本wacom公司采购数位板系统，并在此基础上加以优化，任何公司都可以向wacom公司购买此类产品。像大家熟知的电影《泰坦尼克号》就是利通过利用wacom数位板进行电脑绘画的杰作。至于公司所谓的一些APP软件技术，目前市场上相似的产品很多。

　　关联交易之谜

　　同方股份是一家电子高科技企业，想必更清楚这些技术的真正价值。既然如此，此项交易的背后是否涉嫌利益输送？

　　健坤投资作为关联方，在收购前夕闪电入股壹人壹本。2012年12月，壹人壹本原股东君联睿智将其所持的22.34%股权转让给健坤投资。而健坤资本实际控制人赵伟国是同方股份控股股东清华控股下属公司紫光集团的总裁，因此构成关联交易。同方股份解释为，壹人壹本原股东君联睿智不愿意参与本次交易，为此本次交易前引入过桥资本方健坤投资对本次交易进行夹层融资。

　　更蹊跷的是，同方股份在先后披露的关联交易报告书中，对“定价原则与并购交易价格”相关内容进行了修改，但并未对外披露。

　　信息披露之藏

　　人民网财经发现，在2月8日公告的关联交易报告书中（P13），称本次交易定价原则是首先通过综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况、专利及成熟技术... 并参考国内外资本市场相似标的资产的市值交易估值水平，以资产评估机构的价值评估为基础，与壹人壹本管理层进行协商后，确定的交易价格。

　　然而，在3月30日公告的关联交易报告书中（P12），相关内容却更改为，定价原则是首先通过资产评估，双方都没有干预评估机构的独立执业，以评估结论为重要参考，并综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力...国内外资本市场相似标的资产的市值交易估值水平，与壹人壹本管理层进行协商后，确定的交易价格。

　　这两种对交易价格确定方式的阐述截然不同。原公告强调了价格为协商所得。修改后的公告则更加强调交易价格是基于资产评估机构的估值，并且双方并没有干涉评估机构的独立执业。

　　对于未对外披露的原因，一种可能是同方认为投资者不会在这份长达300多页的报告中发现更改内容，故意隐瞒了修改；另一种可能是同方认为这样的修改对于投资者根本不重要。

　　实际上，市场普遍认为收购交易估值太高，有可能与评估机构有关。本次交易的资产评估机构为卓信大华。近期，中国证监会在2012年对证券资格资产评估机构的检查中，发现卓信大华在内部治理、质量控制和具体执业项目中存在相关问题。卓信大华在执行海南海药拟转让海南海药房地产开发有限公司股权评估项目时，对与审计机构判断不一致之处，未就其合理性做出说明、也未同审计机构进行沟通，未关注部分土地性质的设定合理性；执行江西华伍制动器股份有限公司拟转让江西华伍精密铸造有限公司股权评估项目时，应收账款余额账龄分析表有误。