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平安不披露收购对象是否违规

　【进入论坛】　【推荐朋友】　【关闭窗口】 2008年02月20日 13:43

    近日，抛出天量融资计划的平安再度陷入是非的漩涡。在各种非议中，有投资者认为中国平安对于如此巨大的募集资金投向没有交代清楚，仅仅以“补充公司资本金及有关监管部门批准的投资项目”一笔带过，实属对投资者的“大不敬”，甚至有违信息披露管理规定。笔者无意为市场论战火上浇油，只是想换一个角度谈谈平安缄默。

    笔者注意到，除了那段被市场指责为“轻描淡写”、“语焉不详”的募集资金投向描述外，中国平安公告的文件中还有这样一段文字：“公司计划利用募集资金贯彻其国内、国际市场自身与外部增长的发展战略。为实现这一目标，公司将保持长期以来为股东创造价值的经营理念，并谨慎付诸实践。公司将识别能从长远角度巩固盈利能力的业务领域，致力于寻找境内外投资发展机会，并有针对性地部署资本，实现技术借鉴与持续高速发展，这些业务领域包括已经进入的保险、银行和资产管理等核心业务。”

    笔者分析，根据其发展战略，中国平安很可能利用本次再融资获得的资金投入到境内外相关金融企业的收购，而目标对象很可能涉及上市公司。基于这个假设，市场分析人士认为，根据收购上市公司的惯例，为了控制收购成本，事先一定会特别保密，以免股价波动。如果明确了收购对象，必然导致标的公司股价飙升。因此，中国平安的公告对募集资金如此惜墨如金，公告披露后公司高层除了例行的披露，对公众和媒体的质疑保持沉默，恰恰是为了保护投资者和股东的利益，避免不必要的收购成本。

    从境外再融资案例看，上市公司并不需要在招股文件中对募集资金投向做出详细的安排，因为市场机会稍纵即逝，投资项目往往不可能提前计划好，专等募集资金到位再去投入。举例说来，香港上市公司每年的年度股东大会通常会授予董事会一项一般权利，允许董事会选择适当时机发行不超过总股本20%的股份而无须提交股东大会审议，募集资金用途也无须事先安排。投资者相信上市公司会妥善安排其募集资金用于合理可行的项目，否则其管理层将会遭遇诚信危机、投资者会用脚投票、市场会对滥用募集资金的管理层做出惩罚。

    那么，简单地将募集资金披露为“补充资本金”是否违规呢？目前A股市场的融资惯例是，如果是实业企业进行融资，必须要对募集资金做出周全的计划安排，要有项目的可行性研究报告及各类批文。然而，企业为了抢占市场时机，往往在获得证监会的发行批文前，就已经开始利用银行贷款进行项目建设了，因此，证监会后来也就允许将募集资金用于偿还招股说明书所列项目的银行贷款和补充流动资金。自从银行、证券、保险在内的金融企业大规模上市后，这些金融企业往往将募集资金简单披露为“补充资本金”。中国平安如此披露募集用途遵循一种市场已有做法。

    笔者认为，近来处于非议漩涡中的平安一如既往保持缄默，并非对市场的蔑视或傲慢，而是基于境内外监管法律法规的硬性要求。平安选择“沉默是金”，即是为了遵守监管规则，同时也是为了降低收购成本。

来源：大众证券

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