艺术品实物集成电子化交易创新的红线

　　邮币卡电子化交易市场的迅速发展，引起了人们对艺术品实物集成电子化交易创新的关注。在邮币卡电子化交易的引导下，正在有越来越多的创新发生在艺术品实物集成电子化交易的过程中。在这些创新的过程中，存在着很多盲点，急需要引导与规范，否则，这些盲点会不断积聚风险，大到有可能引起社会 金融风险，小到有可能引起运营企业的经营风险。

　　目前，关于中国艺术品实物集成电子化交易模式创新的法律、法规与政策依据问题，说法很多且乱，总的来看有三个层面：一是艺术品实物集成电子化交易模 式，其合法性是基于以实物物权电子化转让作为交易基本依据，遵循《物权法》、《电子签名法》、《合同法》等；二是艺术品实物集成电子化交易模式，其合规性 又必须符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决议》（国发【2011】38号文件）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意 见》国办发【2012】37号等；三是艺术品实物集成电子化交易模式，其合理性又要符合以中宣部《关于贯彻落实国务院加强文化产权交易和艺术品交易管理的 意见》（中宣发【2011】49号文件）、证监会2013年12月23日《关于禁止以电子商务名义开展标准化合约交易活动的通知》（证监发〔2013〕 74号）等文件精神与规定为主导的、以及有关部委与省市相关文件要求。这是艺术品实物集成电子化交易模式创新发展的大前提。

　　任何形式的创新，都要有其现实基础。中国艺术品实物集成电子化交易模式创新除了具有法律、法规与政策依据之外，还必须具有市场、交易及政策基础，即必 须要具有现实基础，主要体现在四个方面：一是证券市场和期货交易市场的快速发展与日益社会化、法制化，为艺术品实物集成电子化交易创新打下了认知、参与及 市场基础；二是文交所等交易平台，近几年的发展探索与不断创新发展，其经验与教训都为艺术品实物集成电子化交易模式创新发展提供了操作方式、路径上的借 鉴；三是互联网条件下电商与电子化交易的迅速发展，为艺术品实物集成电子化交易创新培育了消费人群、消费习惯与交易基础及系统技术的支撑；四是以“文 化+”与“互联网+”为导向的创新导向，为艺术品实物集成电子化交易模式创新提供了政策及环境空间。我们讲，这些艺术品实物集成电子化交易模式创新的现实 基础，对艺术品实物集成电子化交易进行模式创新至关重要。

　　此外，关于中国艺术品实物集成电子化交易创新的红线，事实上，国发【2011】38号文件及(中宣发〔 2011〕49号)等文件主要规定有三个方面和强调一个风险。

　　三个方面规定主要指：一是交易机构合法性的规定。设立文化产权交易机构，必须由省级人民政府批准。文化产权交易所的业务活动须符合现行法律、行政法规 以及文化市场准入政策和行业管理规范；同时又规定，仅从事车辆、房地产等实物交易的交易场所除外。其中，权益类交易包括产权、股权、债权、林权、矿权、知 识产权、文化艺术品权益及金融资产权益等交易；大宗商品中远期交易，是指以大宗商品的标准化合约为交易对象，采用电子化集中交易方式，允许交易者以对冲平 仓方式了结交易而不以实物交收为目的或不必交割实物的标准化合约交易。但协议转让、依法进行的拍卖不在此列。特别强调，以电子商务名义，采取集合竞价、连 续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易的公司平台，存在较大风险隐患，应责令停止交易。

　　二是关于标的物的规定。除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行， 任何交易场所利用其服务与设施，将权益拆分为均等份额后发售给投资者，即属于“均等份额公开发行”；不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不 得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；除法律、行政法规另有规定外，权 益持有人累计不得超过200人。

　　三是关于交易形式的规定。除依法经国务院或国务院期货监管机构批准设立从事期货交易的交易场所外，任何单位一律不得以集中竞价、电子撮合、匿名交易、 做市商等集中交易方式进行标准化合约交易。“标准化合约”包括两种情形：一种是由交易场所统一制定，除价格外其他条款固定，规定在将来某一时间和地点交割 一定数量标的物的合约；另一种是由交易场所统一制定，规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或者卖出约定标的物的合约。

　　强调的一个风险就是：交易场所是为所有市场参与者提供平等、透明交易机会，进行有序交易的平台，具有较强的社会性和公开性，需要依法规范管理，确保安 全运行。其中，证券和期货交易更是具有特殊的金融属性和风险属性，直接关系到经济金融安全和社会稳定，必须在经批准的特定交易场所，遵循严格的管理制度规 范进行。目前，一些交易场所未经批准违法开展证券期货交易活动；有的交易场所管理不规范，存在严重投机和价格操纵行为；个别交易场所股东直接参与买卖，甚 至发生管理人员侵吞客户资金、经营者卷款逃跑等问题。这些问题如发展蔓延下去，极易引发系统性、区域性金融风险，甚至影响社会稳定。可见，高度重视各类交 易场所存在的违法违规问题，从维护市场秩序和社会稳定的大局出发，切实做好清理整顿各类交易场所和规范市场秩序的各项工作势在必行。而各类交易场所要建立 健全规章制度，严格遵守信息披露、公平交易和风险管理等各项规定。建立与风险承受能力、投资知识和经验相适应的投资者管理制度，提高投资者风险意识和辨别 能力，才能切实保护投资者合法权益。

　　在以上的框架之下，来讨论艺术品实物集成电子化交易模式创新的红线以及核心问题，主要有四个方面：一是必须坚持实物及实物集成为基础的交易本质，在标 的物的设计选择上只能“一对一”、“多对一”式的电子化交易，不能“一对多”式的电子化交易，规避权益拆分集成的状况出现；在标的物的设计选择上只能进行 标准化取向，规避出现权益拆分均等份额状况；二是必须坚持探索创新实物标的物的“一对一”式的非标准化合约电子化交易的本质，规避集中竞价、电子撮合、匿 名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易，即所谓的标准化、电子化连续交易；三是必须坚持平台会员间的电子化交易，突出合格投资人的概念，规避面 向公众来公开发行式的类证券电子化交易；四是必须坚持系统顶层设计，依法规范管理，确保安全运行，规避经济金融安全和社会稳定风险。

　　从目前来看，邮币卡电子化交易市场现在的突出问题主要体现在两个大的方面：一是，连续交易的问题，关键是标准化合约的集中电子化交易问题；另一个是风 险管控问题，关键是顶层设计缺失，边干边改，风险管控手段有限，金融的系统风险和社会的稳定风险易发。从目前邮币卡电子化交易市场发展的状况来看，有这样 一种趋势，那就是正在偏离平台化价值发现的本质，而越来越走向过度投资、投机，甚至是进入赌博的交易市场怪圈。而这一怪圈一旦形成，邮币卡电子化交易市场 就会成为非常难以控制的风险圈，很可能引发金融的系统风险和社会的稳定风险。如果这一局面得不到改观，邮币卡电子化交易市场就会面临重大风险，长此以往， 前景就堪忧。

　　要发展艺术品实物集成电子化交易这一创新的业务，当务之急就是要加强管理，搞好试点，业务成熟，取得经验后再有序推开，并制定规划，按（中宣发 【2011】49号）文件的精神，“总量控制、合理布局、依法规范、健康有序”的原则，统筹规划艺术品实物集成电子化交易机构的数量规模和区域分布，制定 艺术品实物集成电子化交易创新市场的品种结构、规划和审查标准，加强对艺术品实物集成电子化交易模式创新市场的宏观调控和分类管理，强化业务监管的顶层设 计，不能靠修修补补进行业务控制，更不能靠不断修订交易规则，来稳定交易市场，控制市场风险，在发展中做好提升与分类指导工作，关键是做好预警、评价与系 统规范的提升工作。（西沐）

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