“上市公司+PE”模式盛行 监管重在强化信披

　　◎每经记者 王一鸣

　　在A股行情火爆的当下，资本运作的形式也越来越多，其中“上市公司+PE”模式逐渐成为市场热点。据《每日经济新闻》记者统计，2014年，沪深两市已有60余家上市公司相继与PE合作，涉及传媒、环保、医药等多个领域。其中，仅沪市就有28家上市公司与PE共同设立或拟设立32家并购基金或产业基金，总投资规模约448.7亿元。2015年以来，两市已有60家上市公司宣布将参与成立产业并购基金，涉及资金规模480亿元。

　　一些资本集团凭借参与上市公司定增、重组、共同成立并购基金等在并购市场起着推波助澜的作用，其中包括“中植系”、“硅谷天堂系”、“和君系”等。

　　随着该模式日益盛行，监管层也加大了监管力度。业内认为，这种“新玩法”将逐步进入规范化发展阶段。

　　6月11日晚间，海立美达公告称，控股股东与硅谷天堂香港、DCCapital拟在香港地区成立海外并购基金，投资方向是全球范围内工业自动化和新能源电动车方向，总规模为3亿元人民币。

　　记者注意到，仅在6月，已有众信旅游、冠农股份、步步高、高能环境等多家公司相继宣布设立并购基金。

　　华东某大型PE高层表示，所谓“上市公司+PE”模式，主要指私募基金认购上市公司股份、与上市公司共同设立并购基金或存在其他相关协议安排。作为一种市场创新手段，这一投资模式有利于激发市场活力，推动各市场主体有效整合市场资源，促进金融资本与产业资本有效结合。

　　该模式的盛行，和国内PE退出渠道较狭窄有关。与此同时，宏观经济的转型升级以及上市公司面临从内生式增长向外延式扩张的转变，导致其并购重组意愿强烈。

　　海通证券曾将目前“上市公司+PE”模式总结为两种方式：一为共同成立并购基金；二是PE通过入股上市公司，进而协助上市公司完成并购。

　　“这个模式本身没有问题。但很多东西的界定还比较模糊，当前市值管理兴起，在利益相关方各取所需同时，该模式潜藏内幕交易、市场操纵等风险”，上海一位证券法律界人士表示，典型案例如2014年底，PE拟“租壳”天晟新材遭监管层叫停。

　　随着该模式日益盛行，监管层也加大了监管力度。今年3月，证监会发言人张晓军表示，为防范“上市公司+PE”模式可能出现的市场操纵、内幕交易、利益输送等现象，证监会将加强监管力度，严厉打击市场操纵、内幕交易等违法违规行为。

　　今年4月底，上证所发布《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引（征求意见稿）》（以下简称《业务指引》）。

　　根据《业务指引》，“上市公司+PE”投资模式下的信息披露要求，主要包括披露合作投资事项的具体模式、主要内容、相关关联关系和利益安排，充分揭示相关风险，并按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。

　　与此同时，上证所在日常监管工作中，也加大了事中事后监管力度。此前，大湖股份、中源协和、益民集团等上市公司在上证所的监管问询下，均详细披露了与之合作的私募基金及相关机构的关联关系和协议内容。

　　上海某资深并购人士向《每日经济新闻》记者指出，在“上市公司+PE”模式下，PE等投资机构可与上市公司、投资者及管理者之间建立多重、复杂且隐蔽的利益关系，个别利益相关方利用信息上的不对称内外联结、利用虚假项目炒作概念、通过市场操作实现短期套现，容易出现损害投资者利益的情形。但另一方面，该模式是商业行为，过于强调事无巨细的信息披露可能会影响其正常进行，束缚市场的创新活力。

　　对此，上证所相关人士表示，监管层将充分尊重市场，平衡好信息披露充分性与重要性之间的尺度。