黄卫东：我国互联网金融需要创新监管

　　中国互联网金融(新余)高峰论坛于2015年5月22日在新余召开，会上北京大学互联网金融课题组联合组长、高瑞(北京)投资基金管理有限公司董事长兼总裁黄卫东先生就我国互联网金融监管进行了演讲。

　　黄卫东先生认为，尽管我国尚未出台互联网金融监管相关的正式法律、法规，但从有关P2P即将出台监管办法报道及证监会关于众筹的监管征求意见稿，可以看出，我国的互联网金融监管还存在缺少互联网思维，重管理、轻监督，监管碎片化等问题，而出现这些问题根本原因是对互联网金融本质认识不足，对互联网金融分类出现严重的误区。

　　目前我国互联网金融分类有四种类别、六种类别、八种类别。四种类别将互联网金融划分为：传统金融互联网化;基于互联网平台开展金融业务;全新的互联网金融模式;金融支持的互联网化，六种类将互联网金融划分为：第三方支付;P2P网络贷款平台;大数据金融;众筹;信息化金融机构;互联网金融门户，八种模式将互联网金融划分为：传统金融机构互联网形态;移动支付与第三方支付;互联网货币;基于大数据的征信与网络贷款;P2P网络贷款;众筹融资;金融产品的网络销售;网络金融交易平台。综观四种模式、六种模式与八种模式分类，都只是从互联网金融运作主体角度划分，未看到互联网金融的本质。要做好互联网金融监管，必须根据互联网金融本质，对互联网金融进行重新分类。

　　黄卫东认为的互联网金融四种模式为：平台式互联网金融;垂直式互联网金融;利用大数据、云计算的征信及第三方支付。平台式互联网金融包括：P2P;众筹;公募金融产品的营销平台等。垂直式互联网金融包括：互联网银行;互联网证券;互联网信托;互联网保险;互联网供应链金融;互联网小额贷款等。目前垂直式互联网金融与第三方支付、征信都有较成熟的监管法规，只是需要基于互联网即时性、跨区域性等特征，进行适当的修订。不过，对于第三方支付，黄卫东认为监管核心一定要着重支付的通道特性，防止第三方支付的业务银行化，换句话说，第三方支付只能限定于支付与结算功能，在交易结束(如电子商务购物，消费者在平台确认收货，或消费者未确认收货，但按平台规定视同确认收货，即是交易结束的时点)后三天或规定时间内，强制将交易各方在第三方支付的“存款”，转到交易各方的捆绑银行帐户。打个比方，第三方支付是高速公路，除临时、短暂的紧急停车外，在公路上是不能停车的，当需要休息时，直接将车停到服务区，这个服务区就是银行。因此，对第三方支付监管，只要定性第三方支付是支付与结算技术与通道提供方，限制第三方支付“银行”功能及接受反洗钱调查就行，不要去关注结算与提现额度，这样，相关规定出台就不会引起“众怒”。除第三方支付特别关注点外，互联网金融监管更应对平台式互联网金融进行监管。为实现平台式互联网金融进行有效监管，黄卫东建议如下：

　　一、监管体制

　　首先，将银监会的消费者金融保护局独立出来，归国务院直接领导，负责相关监管制度的制定，消费者金融保护局监管信息系统建立及与平台的连网数据共享。

　　其次，设立行业自律性协会，接受消费者金融保护局领导，实行行业自律，负责：平台备案登记;定期对行业各平台的风控、违规、诚信、管理进行检查，发布平台检查报告;组织行业交流会;对监管政策修改提出建议等。

　　再次，成立保护消费者基金会，或将金融消费者的保护归入现中国保护消费者基金会。中国保护消费者基金会应独立于任何主管部门或行业协会，直接在民政部注册。

　　中国保护消费者基金会基金来源包括:社会捐助;罚款;政府划拨。基金会无权直接对违规平台罚款，而是收集违规证据(包括接受举报)后到法院起诉，经法院判决执行后交基金会。

　　中国保护消费者基金会除设实体或服务产品打假工作委员会外，可再设金融产品打假工作委员会，接受投资人或放款人投诉或主动调查，对在平台发布融资信息(包括平台自融)进行打假，涉及犯罪的，向公安机关报案。

　　中国保护消费者基金会不负责消费者损失理赔，而是对因“产品”提供方违规导致消费者生活陷入绝境的投资人或放款人进行救助或对其维权活动提供资金支持。

　　二、监管制度

　　(一)对互联网金融平台制度内容如下：

　　1、平台备案;

　　2、信息披露;

　　3、平台的宣传推广;

　　4、平台员工及代理机构与具体融资相关的奖金或佣金限制;

　　5、投资者投资资金在达到规定融资额度并向融资方支付前的资金托管及未达融资额度资金退回投资者或放款人规定;

　　6、平台检查(例行与特别，如出现向融资方收费异常或举报)、平台与违规处罚;

　　7、对融资方提供信息审核与融资方背景调查责任;

　　8、平台防融资方欺诈的措施与出现欺诈的法律责任;

　　9、融资方最高融资额度与融资时间规定，因是银行贷款与发行证券的融资补充，融资额度要控制;

　　10、平台风险控制与内部控制流程要求;

　　11、投资者与放款人个人信息与投资隐私保护与公平对待投资者或放款人;

　　12、对投资者或放款人风险提示与投资者教育;

　　13、平台承诺发布的融资项目，除自营项目外，融资方与平台实际控制人无关联关系;

　　14、平台破产或严重违规导致清算投资者或放款人保护与平台接管。

　　(二)对投资者/放款人

　　1、投资者或放款人投资额度限制，如按年收入或财产等级，确定投资占收入或财产比例及最高投资额度;

　　2、投资人个人财产、收入申报。

　　（三）对融资方

　　1、融资方按融资额度等级确定的内容与标准提供融资信息;

　　2、自融(包括债权转让)特别信息披露要求(包括提供转让债权原始凭证，如借款合同、银行打款凭证);

　　3、融资方重大经营举措变化或调整的临时信息披露要求;

　　4、融资方在平台发放融资信息的平台数限制;

　　5、融资方宣传限制;

　　6、股权式融资收益披露规定;

　　7、融资方个人无限连带责任担保。

　　三、对证券法与公司法修改建议

　　为平台式互联网金融监管提供更好的法律环境，建议对证券法与公司法进行修改，建议如下：

　　(一)在证券法中增加当股东人数超过200人时按公众公司信息披露要求进行信息披露并接受证监会监管的条款;

　　(二)公司法注册资本制，修改成注册股本制;

　　(三)取消公司法中有限责任与股份有限公司分类规定，任何公司注册开始就是股份有限公司;

　　(四)取消公司法中股东人数规定;

　　(五)取消公司登记注册若干问题的规定中关于注册地址限制。

　　(本文是作者独家研究成果，在其他研究报告中需要引用，请注明成果提出方姓名或注明出处)

　　简介：

　　北京大学互联网金融课题组组长 黄卫东

　　黄卫东，高瑞(北京)投资基金管理有限公司董事长、总裁、投资决策委员会主席，曾担任过美国上市公司、世界500强公司等多家跨国公司、民企上市公司的CFO和财务总监职位。担任中国投资协会常务理事、中国投资协会大中型企业投资专业委员会第四届理事会副会长、北京大学市场经济研究中心理事、中国策划评价活动组织委员会副秘书长等社会职务。