*ST博元“不保真”年报诞生记

柏可林 摄

　　被实施退市风险警示前夕，*ST博元发布了重大资产重组预案，重组方为庄义隆、庄长荣、马辉延和许祥伟。投资者纷纷猜测庄春虹与重组方可能是利益关联方。这可能与上市公司高层变动有关。早在今年年初，*ST博元高层大换血，重组方之一许祥伟的儿子许佳明便进驻*ST博元的管理层，成为上市公司新董事长。

　　如无意外，5月14日开始*ST博元将暂停上市，留在散户手中的到底会是金元宝还是烫手山芋？

　　5月6日，在盘中无限接近涨停之后，*ST博元收盘还是趴在了跌停板上。虽然这不可能是一份年报引起的“血案”，但4月29日晚间*ST博元发布的一份“不保真”年报，对股价的冲击依然不容小视。

　　4月29日晚间，*ST博元发布2014年年报，开篇第一句话写着“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并不承担个别和连带的法律责任。”一时间，引起投资者和监管层的关注。

　　投资者的态度是，“最奇葩”已经不足以形容这份公告。而监管层则是直接作出回应，5月4日当天，交易所不仅让公司停牌，同时还出具了问询函。*ST博元的反应不慢，在5月3日晚间就发布了解释公告，只是其中的内容却难以说服市场。

　　更改后仍“不保真”

　　*ST博元还公布了修订后的2014年年报和2015年一季报，与之前的报表相比，更正内容并无本质的区别

　　4月29日，*ST博元结束了此前的8个涨停，走势急转直下收于跌停，当日晚间公司发布了2014年年报和2015年一季报。回过头来看，当日的跌停并非没有道理。在公司公布的年报和一季报中，“无法保证财报真实”的声明，令整个资本市场哗然。

　　监管层随即做出反应，4月30日晚间，上交所向*ST博元发出了《关于对珠海市博元投资股份有限公司定期报告有关事项的问询函》。对于*ST博元公司负责人许佳明、主管会计工作负责人李红表示无法保证年报真实、准确、完整一事，上交所在问询函中表示，请*ST博元核实董事、监事、高级管理人员作出前述声明的具体原因和依据，并自查前述声明是否违反了《证券法》第68条的规定。

　　上交所要求*ST博元对于上述事项需尽快以书面形式回复并予以披露，最迟不得晚于5月3日。

　　5月3日晚间，公司发布公告回复了交易所问询。*ST博元表示，由于本届董事会、监事会及高级管理人员实于2015年1月23日及之后才开始履职；由于公司聘请的审计机构大华会计事务所对2014年度报告发表无法表示意见的审计结论，且公司新的董事会、监事会及高级管理人员组织人员对涉及往年较多数据核查尚未核实清晰，故本届董事会、监事会及高级管理人员申明做出了无法保证2014年度报告、2015年第一季度报告内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并不承担个人和连带的法律责任的陈述。

　　次日晚间，*ST博元还公布了修订后的2014年年报和2015年一季报，与之前的报表相比，更正内容并无本质的区别。主要为一些错误数据及补充了一些年报中应当披露而当初没有披露的重要事项。2014年年报中更改的数据集中在2014年与上年同比增减情况，如“归属于上市公司股东的净资产”同比由“473.59%”变成了空白。在2015年一季报中，还将原先董事长、财务总监保证报表真实性的内容，改成了“无法保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整”。

　　高管多数来自重组方

　　虽然公司抛出了重组预案，但公司还在立案调查期间，风险较大，投资者不能盲目参与

　　对于*ST博元给出的报表“不保真”的解释，投资者却并不接受。事实上，从公开资料来看，本届入驻*ST博元的高管对公司来说并非“新人”。

　　3月28日，*ST博元披露了一份重组预案。交易内容是，博元投资拟设立全资子公司，并通过全资子公司以货币资金6000万元对广西资富进行增资；广西京木、广西资富原股东广西凯盛拟同时以货币资金分别对广西资富增资5250万元、2750万元。本次交易前，博元投资未持有广西资富的股权。本次交易完成后，博元投资将通过全资子公司持有广西资富40%的股权，广西凯盛、广西京木分别持有广西资富25%、35%的股权；广西凯盛与博元投资签署了一致行动协议，同意在广西资富股东会中作出与博元投资全资子公司一致的投票决定；广西资富将成为博元投资的控股子公司。

　　今年1月23日开始履职的高管中，有不少高管均与此次重组方有关。现任董事长许佳明于2006年至2011年出任广西凯盛总经理。董事和财务总监李红在2006年至2015年间担任广西凯盛的副总经理。

　　此外，*ST博元的公告还显示，通过司法划转，庄春虹取得原第一大股东珠海华信泰投资有限公司（下称“华信泰”）所持的*ST博元10.49%股份。而庄春虹的身份引起了投资者的兴趣。有投资者又将她与此次*ST博元公布的重组方联系到了一起。

　　广西凯盛的控股股东为香港伟百隆有限公司，而香港伟百隆的大股东分别为庄义隆、庄长荣和马辉廷，分别持股50%、25%和25%。

　　很明显，作为有意重组*ST博元的公司，广西凯盛乃至其控股股东对*ST博元的了解不可能不细致，即便初期可能对经营和财务状况之前不甚清晰，那么，在入驻公司3个多月的时间里也应该进行必要的调查。

　　“因为*ST博元处于立案调查过程中，就对必须披露的年报进行免责，这在A股史上少有。”上海一家私募基金投资经理谭凯对《国际金融报》记者表示。

　　此外，1月23日新上任的董事金建飞的离职也非常引人关注。5月5日晚间，*ST博元发布公告称，因原推荐股东不再持有本公司股份，金建飞女士申请辞去公司董事职务及相关专门委员会职务，即日起生效。

　　履历资料显示，金建飞自2012年6月起任职于兰溪市国有资产管理中心；2014年9月至今，担任兰溪市国有资产控股有限公司董事长兼经理。

　　根据工商登记资料，兰溪国资公司为兰溪市国资办全资企业，注册资本5.35亿元。2005年以来的财报显示，兰溪市财政局一直位居博元投资前十大股东之列。

　　2014年6月17日，*ST博元公告称，因借款合同纠纷，公司被兰溪市财政局起诉，案件于2014年7月15日开庭审理，涉案金额共计人民币31867697元。彼时，兰溪市财政局是*ST博元二股东，截至2014年底，持有其783万股，持股比例4.11%。

　　即便在2015年一季报中，兰溪市财政局还位居*ST博元第三大股东，持股数量为783.1万股，占比为4.11%。

　　与金建飞一起辞职的还有同样是在今年1月上任的独立董事张晓丹。张晓丹由于个人原因申请辞去公司独立董事职务及相关专门委员会职务。

　　“虽然公司抛出了重组预案，但公司还在立案调查期间，风险较大，投资者不能盲目参与。”谭凯认为，“现在有部分投资者对于公司退市后到新三板的交易充满一些乐观预期，但按照公司目前的动荡局面，还是不要再继续‘博傻’。”

　　实际上，*ST博元在退市风险警示中也提到：公司在被立案调查期间不得发行股份，因此公司在该事项影响消除前不会筹划发行股份事宜，关于重组也没有工作时间表。根据上交所规定，若ST博元被暂停上市，如未能在证监会作出移送公安机关决定之日起的12个月内恢复上市，或者在此期间被人民法院作出生效有罪判决，公司股票将被上海证券交易所终止上市。

　　历史欠账难偿

　　ST博元在2011年至2014年期间，多次伪造银行承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易

　　在2014年年报、2015年一季报中，*ST博元关于无法“保真”的理由，仅仅只有六个字：鉴于公司现状。有鉴于此，审计机构也对其出具了无法表示意见的2014年财务报告。此后，*ST博元还公布会计差错更正和会计政策变更公告，从一系列公告中不难看出公司在经营中存在多重问题。

　　根据审计报告，*ST博元已发现的问题主要集中在三方面：截至2014年底，*ST博元逾期借款本息合计4.13亿元，净利润-9885万元，流动负债大于流动资产4.87亿元，净资产-3.86亿元，经营活动产生的现金流为-4638万元。

　　在审计过程中，审计机构还发现，截至2014年12月底，*ST博元对深圳飞来福进出口公司有1177万元应收款，但实施函证、询问后，未能收到回函，因此无法确认其真实性。2014年，该公司实施了3笔、共计7300万元对外投资，函证、询问后，仍无法判断其是否真实。

　　此外，2011年-2014年，*ST博元使用股改业绩承诺资金购买票据，形成利润4575万元，递延收益320万元。但截至去年底，这些票据亦全部背书转让。在背书方未能回函的情况下，审计机构认为，无法判断其真实性及对财务报表的影响。

　　而在会计差错更正和会计政策变更公告中，重大会计差错更正体现出公司通过虚构资金、虚造营业收入，以及玩弄会计准则等方式，最终将上市公司掏空，而其中的关联方又与资本市场闻名的“中技系”相关。

　　重大会计差错更正中其中一项内容是，*ST博元支付给湖北天瑞酒店的股权转让款，因股权未变更为公司子公司珠海信实企业管理咨询有限公司。公司此次调整减少长期股权投资3558.55万元，减少投资收益-1427.57万元。

　　资料显示，湖北天瑞酒店曾是ST博元前身ST方源的资产。2010年，公司子公司东莞市方达环宇环保产品销售公司拟将所持天瑞酒店33.9%股权转让给公司子公司珠海信实企业管理咨询有限公司，交易金额为4986.12万元。

　　据湖北天瑞酒店工商登记资料，截至目前，股东信息变更后，两个企业法人为上海中技实业发展有限公司和东莞市方达环宇环保产品销售有限公司。有媒体报道称，两家公司背后分别指向与成清波“中技系”关系密切的李晓明和博元投资前身ST方源董事长麦校勋。据了解，李晓明为“中技系”旗下公司ST国恒大股东深圳国恒实业法人，与ST博元前董事长余蒂妮是夫妻关系。

　　另外一项更正内容是，*ST博元2011年股改资金中3.74亿元由华信泰通过中信银行转入，当天转给东莞市景瑞实业投资有限公司。

　　据此前上交所披露，博元投资2011年4月29日公告的控股股东华信泰已经履行及代付的股改业绩承诺资金38452.845万元未真实履行到位。为掩盖这一事实，ST博元在2011年至2014年期间，多次伪造银行承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易，并披露财务信息严重虚假的定期报告。

　　最后一项是，*ST博元2012年、2013年向同一人控制的两单位先采购后销售。此次，*ST博元调减销售收入1.26亿元，调减成本1.22亿元，调减费用及资产减值损失91.32万元，调减2012年、2013年净利润276万元，调减2014年初净资产276万元。

　　散户“接盘侠”清醒

　　风险承受能力较低的散户成了*ST博元这场豪赌游戏的接盘主力。不过，持股市值在100万元以下的自然人账户的数量开始出现减少

　　5月14日将是*ST博元最后一个交易日，之后公司将被暂停上市。在进入风险警示板的交易周期里，*ST博元遭到资金爆炒，数个跌停之后又数个涨停，之后因为无法保真的年报而又跌停。

　　而这样的波动与现任大股东之间不无关系。

　　4月24日，庄春虹通过司法划转获得*ST博元10.49%股份，而每股7.52元的划转价格却令让散户们浮想联翩。

　　在*ST博元的集中涨停期间，股价最高被拉升至7.32元。5月6日晚间，*ST博元公告，5月6日，庄春虹通过上交所系统减持其所持有的公司无限售条件流通股593.43万股，占公司总股本的3.12%。减持之后，庄春虹尚持有公司7.38%的股份，仍为公司第一大股东。同时，公告还表示，本次减持后，庄春虹不排除在未来12个月内继续减持的可能。

　　5月6日，*ST博元的股价虽然收于5.96元的跌停板价格，但盘中股价曾一度出现反弹，最高飙涨至6.54元，且换手率一度达到20.61%。

　　从上证所公布的交易公开信息看，自从进入退市警示板后，机构纷纷在跑路，而不少“大户”成为“接盘侠”。

　　截至5月6日，专业机构账户数降至7家，持股数降至6万股。

　　风险承受能力较低的散户成了*ST博元这场豪赌游戏的接盘主力。持股市值在100万元以下的自然人账户数从17287个增加至25981个，持股数量从5427万股增加至12473万股，这占*ST博元总股本的比例超过60%。

　　此外，*ST博元持股市值超过100万元的账户数从916户增加至950户，但持股量却从8930万股下降至4933万股。不过，值得指出的是，与5月初的几个交易日相比，持股市值在100万元以下的自然人账户的数量开始出现减少。这意味着散户投资者已经开始意识到*ST博元的退市风险。