手机看中经经济日报微信中经网微信
当前位置      首页 > 财经滚动新闻  > 正文
中经搜索

A股首现举牌无效诉讼案例

上海新梅原大股东将“举牌战火”烧到法院,要求法院判令被告举牌行为无效
2015年03月09日 08:03    来源: 深圳商报    

  上海新梅的“举牌战火”终于升级到了司法层面。就在举牌方已“暴露”的违规责任人王斌忠通过辞职、移交等动作意图“洗白”筹码后,上海新梅方面也终于对此采取了反击措施:公司原第一大股东兴盛实业将王斌忠及其控制的15个账户一同送上被告席,要求法院判令被告自首次举牌之日起,买卖上海新梅股票的行为无效。值得关注的是,这也是近年来首个要求通过司法判决对举牌方买卖行为进行限制的案例,而如果上述判决能够获得法院支持,无疑将会对资本市场上的“举牌大战”攻守方策略产生影响。

  兴盛实业发难“自导诉讼”

  上海新梅3月7日发布涉及诉讼公告,公司原第一大股东兴盛实业将违规举牌的“祸首”王斌忠及其控制的15个账户,共计16名被告一同送上被告席,合计提出了四项诉讼请求。其中,核心的内容为请求判令自上述账户首次举牌之日(即2013年10月23日)起,买卖上海新梅的行为无效;同时,请求法院判令被告抛售其合计持股超过5%的部分,所得收益赔偿给上市公司。

  兴盛实业起诉的“利器”在于之前已公布的宁波证监局行政处罚决定书。在起诉原因中,引用了《决定书》中查明的事实,即2013年7月至11月,王斌忠通过其实际控制的上述其他15个被告账户持续不断买卖上海新梅。截至2013年10月23日、11月1日、11月27日,该组账户的合计持有上海新梅股份比例分别为5.53%、10.02%以及14.86%。但是,该账户组在首次举牌、二次举牌时点,均未按照证券法第86条的规定,对超比例持股情况未及时向证券监管机构、交易所作出书面报告,也未通知上市公司予以公告,甚至没有披露该账户组受同一人控制或存在一致行动关系。直到2014年6月9日,上述账户中包括上海开南在内的六个法人账户才首次通知上市公司,其已于当月6日签署《一致行动人协议》,合计持有上海新梅全部已发行股份的14.23%,直接“问鼎”上市公司控股权。

  由此,兴盛实业指出,王斌忠及其控制的账户组违反了《民法通则》第58条和《证券法》第86条第一款的相关规定,属“无效民事行为”。同时,兴盛实业认为,被告通过恶意串通的方式向上市公司和上市公司股东隐瞒了其控制账户组的事实,严重损害了上市公司和上市公司股东的利益。兴盛实业表示,“该等行为亦足以导致被告在2013年10月23日之后继续买卖上海新梅股票的民事行为无效。”

  基于上述行为和理由,兴盛实业提出,希望法院对举牌方在首次举牌后的买卖行为做出无效认定。据最新公告,该案件具体起诉时间为2015年2月25日,上海市第一中级人民法院已于3月5日受理此案。

  “敌方”筹码能否一网打尽?

  从最初举牌引发的“舆论隔空交战”,到监管部门的“行政力量”介入,乃至如今寻求司法途径解决这一问题,上海新梅的收购和反收购纠葛非但没有因为时间推移让人淡忘,反而进一步引发关注。因为在近年的举牌大战中,双方多是通过资本对决的方式解决这一问题,而要求法院判决裁定“敌方”某个阶段举牌行为无效的,上海新梅还是第一例。

  从兴盛实业的诉讼请求看,排在首位、也就是最迫切的,就是希望对举牌方所有已经“见光”筹码的“一网打尽”,这也是针对对方的“洗白”之举而特意为之。此前,在已经“暴露”于公众视野的王斌忠领受宁波证监局处罚决定后,举牌方面对不利局面,通过王斌忠辞去上海开南副总职位,并已转移其实际控制的“开南帮”六大核心账户给“相关主体”等行为进行“责任切割”,并在今年1月仍继续加仓上海新梅,以此“保护”并宣告其核心账户手中“筹码”的法律效力,试图使后续的买入行为和持股不存在瑕疵。同时,举牌方也在权益变动报告书中强调,所持股权不存在质押、冻结等权利限制。

  但是,举牌方所持股票的权利是否受限制这一点,恰恰是“守擂”方上海新梅现任管理层和原第一大股东兴盛实业最为在意的,是其眼中举牌方的“七寸”所在。早在去年6月26日的股东大会决议中,这一意识已有所流露。当时,上海新梅召开的2013年度股东大会决议上,举牌方“开南帮”对诸多议案投下反对票,使得《公司2013年度董事会工作报告》、《关于支付2013年年报审计费用及聘任2014年度财务审计机构的议案》等多数议案均被否决。但上市公司方面还是在股东大会决议公告中做出了“重要提示”,即公司股东兰州鸿祥及其一致行动人(皆系举牌方账户)因涉嫌证券违规被证监会立案调查,若证监会认定上述主体在被立案调查期间的表决权受到限制,则此次表决结果将在剔除举牌方股份数之后重新确认。

  但是,从目前的进展看,除宁波证监局“揪出”了王斌忠及其账户组,监管部门并没有按照上市公司的心愿做出上述认定,这也是上海新梅方面转投司法渠道的重要背景。不过,从目前的实践看,在上市公司举牌战中,反收购方多通过增发、重组、增持等资本运作方式巩固控股地位,像上海新梅这样通过诉讼想要“釜底抽薪”的还是首例。假设未来司法系统做出了有利于兴盛实业的判决,是否会对如今盛行“暗藏筹码”的举牌市场产生影响,也是一个疑问。

  另外,要求举牌方对所持超出上市公司5%股权的部分予以出售,并将收益“赔偿”给上市公司也是新鲜事。毕竟短线交易产生收益缴纳上市公司有法可依,而“超比例持股未披露”的性质到底多严重,尚无法通过纸面的法律条款来界定,完全取决于具体情况。这也是缘何公司会动用《民法通则》这样原则性规定来“找理由”的原因所在。根据《民法通则》第58条规定,七种行为属无效民事行为范畴,其中包括“损害国家、集体或者第三人利益的”,同时规定,无效的民事行为,从行为开始起就没有法律约束力。上述原则性的规定,能否最终影响到上海新梅举牌事件的走向呢?至少再退一步,在诉讼阶段,举牌方的买入行为如何界定,所持股票之权利是否受到限制的问题,国内恐怕也没有完全对应的现成规则和判例可以套用。

  种种问题下,法院会如何审理、并且花多久审理这一案件,也尚未可知。据上海新梅1月31日公告,其预计2014年亏损,可能会因为连续两年亏损被戴上“*ST”的帽子。注册制步步迫近,并购重组市场已有“降温”之兆,市场“风口”不断切换,这场升级到司法层面的资本战,会影响上海新梅的“吸引力”吗?恐怕这个问题,才是中小股东最想知道的。(赵一蕙)


(责任编辑: 韦伟 )

闁告帒妫旈棅鈺呭礆鐢喚绐�
    中国经济网声明:股市资讯来源于合作媒体及机构,属作者个人观点,仅供投资者参考,并不构成投资建议。投资者据此操作,风险自担。
延伸阅读
  • · 上周A股新增开户数再上50万户      2015年01月28日
  • · 投连险账户四年首次集体飘红      2015年01月22日
  • · 投连账户年平均收益16%      2015年01月15日
  • · 2014年偏股型投连险账户全线飘红      2015年01月09日
  • 濞戞搩鍘煎ù妤冪磼韫囨梻銈圭紓鍐╁灩婢ф寮堕崘銊ユ尋闁稿繐绉烽惌妤佺珶閻楀牊顫栭柨娑虫嫹
    1闁靛棔绀侀崵鎺楀嫉椤掑倻绉规繛澶堝妽濡叉垿鍨惧⿰鍕檷婵犙勫姧缁辩増绋夐鐐寸缂備礁绻戠粊鍦磾閹存柡鍋撻敓锟� 闁瑰瓨鐗戦埀顒佺矋濞奸潧鈹冮幇鍓佺獥缂備礁绻戠粊褰掑籍閵夛箑袚-濞戞搩鍘煎ù妤冪磼韫囨梻銈圭紓鍐╁灍閳ь剚绻勫▓鎴﹀箥閳ь剟寮垫径澶岀▕闁告繀绶ょ槐婵嬫偋閸喐缍€闁秆冩搐閻ɑ绂嶉敓锟�
    闁靛棌鍋� 濞戞搩鍘煎ù妤冪磼韫囨梻銈圭紓鍐╁煀缁辨瑩寮甸鍌滅Ч闁告瑱闄勫﹢浣圭珶閻楀牊顫栭柣銊ュ濞呭孩寰勯弽鐢电闁挎稒绋掑﹢顓犵磼韫囨梹鎷辩紓鍐╁灦瀹稿潡寮堕崘璺ㄧ濞寸姾顔婄紞宥夊础閺囨氨绉撮柛娆忥梗闁叉粍绂嶆潪鎵憹鐎电増顨夊ù鍡樻姜婵劏鍋撴担瑙勫枀缂傚倹鐗楅崹銊︾閵夈儱寰撻悗鐧告嫹
    闁靛棌鍋� 闁哄倻鎳撶槐鈩冩媴鐠恒劍鏆忓☉鎾筹龚閸亝鎷呭⿰鍐╂儌闁挎稒绋戦崙锛勭磼韫囧海鐟㈤柡鍫墰缂嶅绮甸崜褑顔夐柣鈺兦归崣褔骞掗崼鐔哥秬濞达綀娉曢弫銈夊础韫囨凹鍞撮柣銊ュ瀹曠喐鎷呭鍛尋濞戞搩浜欏Ч澶愭晬鐏炵晫瀹夋繛澶堝妽閸撴壆鎷犻妷褏鎼煎ù锝嗙矊閹佳勭▔椤撶喐笑闁告熬闄勫﹢锟�
    闁靛棌鍋� 闁烩晝枪缁ㄦ煡鎯冮崟顒€鎴块柡澶婂暕婵炲洭鎮介妸鈺傤€欓柛鎺曟硾閿涙劙寮版惔顖滅濞戞挸绉寸欢杈ㄦ交濠靛棗鍐€閻犲洢鍎抽悺鎴︽⒔閹邦剙鐓戝鍦濡叉垿鏁嶇仦鑲╃懍闁革负鍔嶅鍧楀级閸愵厼鐦遍柛銉︽綑閸炲瓨鎷呯捄銊︽殢闁哄啳娉涚花鎻掆枖閵婏附顫栭柍銉︾矋濞奸潧鈹冮幇鍓佺獥濞戞搩鍘煎ù锟�
    闁靛棌鍋� 缂備礁绻戠粊鍦磾閹存柡鍋撳┑鍥х仐闁炽儲绮嶅ḿ闈涒攦閹板墎绐楃紓浣哥箲缁佸綊寮妷锕€袚-濞戞搩鍘煎ù妤冪磼韫囨梻銈圭紓鍐╁灍閳ь剚绺块埀顒€鍊界换姘跺矗瀹ュ懎顤呴弶鈺傛緲閿涙劙寮版惔銈傚亾閸滃啰绀夐柡鍫墰缂嶅浜搁崱姘缂佸矁娉涢崣楣冩儎缁嬪灝褰犳繛澶嬫礀缁躲儳鎷归敐鍕床闁靛棴鎷�
    2闁靛棔鐒﹀﹢鎵磾閹寸偛顣查柡鍫濐槺濞堟垿宕堕崜褍顣诲ù锝嗙矊閹佳勭▔椤撱劎绀夐柛妤€鍘栨繛鍥р枖閵婏附顫栭柍銉︾矋濞奸潧鈹冮幇鍓佺獥濞戞搩鍘煎ù妤冪磼韫囨梻銈圭紓鍐╁灍閳ь剚绻傚锟�/闁瑰瓨鐗楅悥锝夊嫉婢跺棌鍋撳⿰鈧懙鎴﹀炊閻e瞼鐥呮繛鏉戞捣缂嶏拷(www.ce.cn)闁炽儻鎷�
    闁靛棌鍋� 婵ɑ娼欏畵鍐晬鐏炶偐绋绘鐐存构缁楀绂掗敐鍫涒偓鍐嫉椤掑倻绉归悗鐢殿攰椤曟氨绮垫径濠冪闁绘娲g紞鏃堝传娴g兘鐓╅柡鍫濐槼椤斿繘宕i娆戦搨濞存粏妗ㄦ繛鍥偨閵娧勭暠闁哄鍟崺鍕晬濞戞ê鍤掔紓浣哥箣缁楀矂寮甸鍌滅Ч缂佹稑澧界拋鏌ユ儎缁嬪灝褰犻柟鍝勭墛濞煎牊鎷呯捄銊︽殢
    闁靛棌鍋� 闁告绻楅鍛存儍閸曨偄绀嬪ù锝呯Т瀵攱绋夐鍐╃溄闁挎稑濂旂划搴ㄥ嫉婢跺缍€闁革负鍔嶅鍧楀级閸愵厼鐦遍柛銉︽綑閸炲瓨鎷呯捄銊︽殢閻犲洢鍎抽悺鎴﹀炊閸撗冾暬濞戞搩鍘藉Σ鎴犳兜椤旇姤鏆堥柡鍕岸閳ь剚绮堥懙鎴﹀炊閻e瞼鐥呮繛鏉戞捣缂嶅鎷嬮幏灞稿亾閸栫えX闁硅棄瀚ч埀顒佺箖閸拷
    闁靛棌鍋� 闁炽儲绮庣划鈥趁规惔銏★級闁硅翰鍎抽妵锟�-濞戞搩鍘煎ù妤冪磼韫囨梻銈圭紓鍐╁灱椤斿洭鎳撻崠绀╔闁硅棄瀚ч埀顒佺箘濞堟垿宕堕崜褍顣诲ù锝嗙矊閹佳囨晬鐏炶姤鍎婇柛鎺撶懕缁辨繃绋夐埀顒勫礆閸ワ妇鐟濋柛鎺嗘櫅閹寮稿⿰鍡楁閻炴稑鏈竟娆撳箯閸涱偀鍋撻敓锟�
    3闁靛棔绀侀崵鎺楀嫉椤掑倻绉规繛澶堝妽濡诧拷 闁炽儲绮嶅ḿ闈涒攦閹板墎绐梄XX闁挎稑鐗撳ḿ顏呯▔椤撶偞绂囩紓浣哥箲缁佸湱绱旈幋顖滅闁炽儻鎷� 闁汇劌瀚紞鏃堝传娓氬﹦绀夐柛褍娲╁ù鍡樻姜閸婄喎娈伴柛蹇氭硾閻g姵鍒婇幒宥囩Ъ闁挎稑鐭佸ù鍡樻姜閻e本绐楅柣銊ュ濠€顏呯鎼存繄鐐婇梺顐e笚濞诧拷
    闁靛棌鍋� 濠㈣埖鐭穱濠囧箒椤栥倗绀夋鐐存构缁楀绂掗敐鍫涒偓鍐嫉椤掑倻绉归悹褏鍋涢幃鎾诲礂閹偊娼庨柣鎰嚀閹锋壆鈧數鎳撻崣楣冩儑閻旈鏉介柟顑棛顦伴悹鎰剁祷閳ь剨鎷�
    4闁靛棔绀侀々褔宕堕悩杈╃▕闁告繀绀侀崬瀵糕偓鐟扮畭閳ь兛鑳舵晶妤呭级閸愩劍瀚查柛蹇氭硾閻g娀姊婚鈧。浠嬫閳ь剛鎲版担鍛婂€遍柡鍫墰缂嶅鎳曢弮鍌炲厙闁汇劌瀚哥槐婵堟嫚瀹勭増韬�30闁哄啨鍎遍崬瀛樻交濞戞粠鏀介柕鍡嫹

    闁炽儻鎷� 缂傚啯鍨归悵顖炲箑缂佹ɑ绨氶柨娑虫嫹010-81025111 闁哄牆顦崣褎鎷呭⿰鍐╂儌闁绘鐗婂ḿ鍫熺鐎n亞鏉归悹鍥╂焿娴犲牏鍖栨导娆戠獥010-81025135 闂侇収鍠氶鍫ユ晬閿燂拷

    上市全观察
    闁稿繐鍘栫花顒傜磼韫囨梻銈归柡鍐﹀劜婵倗绮堥敓锟� 闁挎冻鎷� 闁稿繐鍘栫花顒佺▔椤撶偞绂囩紓浣哥箲缁佸湱绱旈敓锟� 闁挎冻鎷� 缂傚啯鍨归悵顖涘緞瑜岀花銊ф媼閿燂拷 闁挎冻鎷� 缂傚啯鍨归悵顖滄嫚濮樺厖绮� 闁挎冻鎷� 闁绘鐗婂ḿ鍫熺珶閻楀牊顫� 闁挎冻鎷� 濞存粍甯熸禒鍫㈢磾閹达綆娼掗柛姘煎墲婵☆參鎯勯鑺ョ疀闁告枀銈呮鐎垫澘顑呴崣鏇犵棯閿燂拷 闁挎冻鎷� 妤犵偛鐏濋幉锟犲嫉瀹ュ懎顫� 闁挎冻鎷� 闁告瑥顑嗛崕蹇涙煣閻愵剙澶� 闁挎冻鎷� 缂佸墽濞€閺佸﹪鏌囬缁㈠敻
    缂備礁绻戠粊褰掑籍閵夛箑袚闁硅翰鍎扮粭鐔兼⒖閸℃绀嬫繛澶嬫礀缁躲儲銇勬ィ鍐╋紪闁挎冻鎷�闁告牗銇為崥顐ゆ暜閸岀偞鍣烽悹鍥ф惈缁躲儳鏁崼婊呯殤闁告柡鍓濇晶锟�    濞戞搩鍘煎ù妤冪磼韫囨梻銈圭紓鍐╁灦绾泛顕ョ€n喓鈧劙姊婚鍡欑獥闁告牗銇為崥顐﹀礆濮橆剟鎸€垫澘顑呯粭鈧ù婊冾儏婵喖骞嶉埀锟�
    濞戞搩鍘煎ù妤冪磼韫囨梻銈圭紓鍐挎嫹 闁绘鐗婂ḿ鍫ュ箥閳ь剟寮甸敓锟�  濞存粍甯熸禒鍫㈢磾閹寸偞鐓€闂傚倽顔婃穱濠囧箒椤栨稒绠涢柛鏂呫値鍟呴柛娆樺灥閻︼拷(10120170008)   缂傚啯鍨圭划鑸靛閻樿櫕灏¢悷娆忔閹鎳為崒婊勭獥閻犱胶枪瑜拌尙鎷犻敓锟�(0107190)  濞存粎鎮侰P濠㈣鎷�18036557闁告瑱鎷�

    濞存粠鍓欓崣鏇犵磾閹存繄鏆斿璁规嫹 11010202009785闁告瑱鎷�