柏可林 图
减持中信证券落袋百亿、澳洲铁矿亏损拨备百亿，近期中国中信股份有限公司（以下称中信股份）的新闻此起彼伏，似乎掩盖了中信股份引入海外两大战略投资者的消息。但在中国国有企业混合所有改革的大背景下，这样的动作备受关注。
1月20日，中信股份发布公告称，泰国正大集团（以下简称正大集团）将联合日本伊藤忠商事株式会社（以下简称伊藤忠）通过分别占股50%的合资公司正大光明投资有限公司（以下简称正大光明）入股中信股份。
三日之后，三大综合企业集团领导人在香港会面，就落实战略合作协议，开展跨区域和多领域的密切合作，实现互利共赢进行商讨。一家是泰籍华人创办的知名跨国集团，一家为全球著名的日资综合贸易公司，两者携手入股成为中国最大的综合性企业集团的第二大股东，这样的“三合一”混搭会带来怎样的化学变化？
800亿巨量交易
“当你将三家企业集团搅合在一起的时候，你会得到什么？答案是，一家更大的企业集团。”《金融时报》用了简单得有点可笑的设问来点评这笔交易。不过，事实似乎确是如此，正大光明入股中信股份的交易金额高达港币800亿元（约合104亿美元），而这笔交易势必会成就一家更大的“中信股份”。
根据公告，本次协议入股包括两项交易。
第一步，正大光明将购买中信集团持有的中信股份10%股权，共24.9亿股（约为344亿港元或45.4亿美元）。中信集团现持有中信股份约78%的股权。
第二步，中信股份将以现金交易方式在之后的数月内，向正大光明新发行33.3亿股可转换优先股（约为459亿港元或59亿美元）。两项交易的每股认购价格/可转换优先股价格均为13.8港元。两项交易完成后，假设全部优先股转为普通股，正大光明将持有中信股份的20.61%已发行股本；而中信集团的持股量则从此前的约77.9%降至59.9%，仍为控股股东。正大光明则有权提名一名非执行董事和一名独立非执行董事加入中信股份的董事会。
按照正大光明800亿吞下中信股份20%股权推算，正大光明给予中信股份的估值达到4000亿港元。截至1月29日，中信股份的总市值为3317亿元。
不过，根据公告，可转换优先股兑换为普通股之后，公众股的比例将由22.1%降至19.49%。中信股份表示，为了维持港交所关于最低公众持股比例的要求，正大光明应将在旧股收购完成前出售持有的1%的存量中信股份股权。
中信股份承诺，将在认购完成后的约定期限内增加公众持股比例，使其在优先股全部转换为普通股股份后不低于最低公众持股比例的水准。
正大光明、正大集团及伊藤忠也作出承诺，不会在六个月内处置所购股份，也不会直接或间接获取中信股份之股权。过了六个月的锁定期，中信集团全资附属公司中信盛星或其指定实体享有优先购买权。
港交所规定，发行人已发行股本总额必须至少有25％由公众人士持有。但也存在豁免的情况。有媒体报道称，早前中信已拿到香港交易所豁免，即由通常保持最少25%的公众股，下降至最少保证15%的公众股与整体上市交易完成后的公众持股比例的孰高值。
因此，中信股份表示，正大光明向中信集团购买股份及对可转换优先股的认购，还要在获得相关监管机构批准，以及有关先决条件获得满足或取得豁免之后完成。发行股份须经中信股份独立少数股东批准。中信集团或正大光明均无权投票。中信股份已成立独立董事委员会，并委任独立财务顾问为中信股份的独立股东提供意见，独立股东将于3月召开的股东特别大会上就股份认购建议作出投票决议。
混改急行军
2013年11月，十八届三中全会《决定》提出“积极发展混合所有制经济”。2014年《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”。作为每一轮改革的排头兵，中国中信集团有限公司（以下简中信集团）此次“混改”的反应速度也非常快。
2014年3月25日，中信泰富闪电停牌，次日，中信泰富便宣布正与母公司中信集团商讨收购主要业务平台中信股份100%股权。按照已签订的框架协议，股份转让对价将包含现金和中信泰富发行的新股，按照3月24日最后的收市价计算，对价股份将溢价6.48%发行。中信股份价值2250亿元。至此，中信股份为首家在港整体上市央企。
事实上，在筹备整体上市期间，中信集团就已经与正大集团和伊藤忠有过密切的沟通。中信股份挂牌时，正大集团作为27名战略投资者之一通过正大光明认购2.49亿股，占总股本的1%。2014年7月，日本媒体曾报道，正大集团将向伊藤忠出资约800亿（约合人民币48亿元）-1000亿日元，有望成为其实际上的最大股东。而伊藤忠则被认为将向正大集团旗下公司投资数百亿日元。
而实际的情况却是，2014年7月下旬，正大集团与伊藤忠签署战略合作协议，正大光明投资有限公司成为正大集团与伊藤忠各持50%股权的合营公司，注册于英属维京群岛。
“此次引入两家海外公司为其他国企混合所有制改革提供了一种参考，尤其是在并购途径和股权配置上，值得借鉴。”中投顾问咨询顾问崔瑜在接受《国际金融报》记者采访时表示。
但对中信股份来说，引入两家国际公司并非只是为了混改做样子。
中信股份董事长常振明表示，正大集团和伊藤忠是两家具有国际影响力的跨国集团，他们的入股将与中信股份形成优势互补。
中信股份列举了三大战略意义：引入正大集团和伊藤忠作为战略投资者，可以进一步实现股权结构的多元化；发行可转换优先股筹集的约459亿港元，则可用作中信股份业务发展以及投资中国经济发展中具有潜力的新兴行业；中信股份还将与两大亚洲企业集团交流和分享在各自领域的经营理念和专业经验。
“未来将与中信股份、正大集团建立战略联盟，共同促进日本、中国和其他亚洲国家的商务合作。”伊藤忠社长毫不隐晦双方的合作前景。
正大集团董事长谢国民则表示，将与中信股份和伊藤忠促进泰国和跨区域的贸易和投资，三家的合作对亚洲的互联互通也将起到重要作用。
事实上，中信集团、正大集团和伊藤忠曾有过合作。公开资料显示，2011年，伊藤忠投资约1亿美元于中信集团在香港的资产管理业务，并与中信集团签订了合作协议。2014年，伊藤忠和正大集团也签订了交叉持股协议，在非能源领域进行跨地区合作。
如何实现三赢
“三方能够携手就已经赢在起跑线上。”接近本次交易的人士对记者表示，“三方的合作早就开始磋商，但一直无法突破持股比例的问题，如今，20%的让利已经足够彰显中国政府推动国企改革的态度和决心”。
那么，在实际行动上三方又该如何实现共赢？
中信股份实现整体上市之后，业务覆盖金融、房地产及基础设施、资源能源、工程承包、制造业及其他领域。截至2013年末，中信集团总资产达42997亿元，净资产2719亿元，全年实现营收3751亿元，净利润378.4亿元。
正大集团由泰国华人做农产品贸易起家，为泰国最大的私营公司之一，业务遍及农牧、食品、零售、电信等多个行业，覆盖17个国家和地区。该公司于1979年进入中国，是第一家在中国投资的国际化企业，目前已在华设立300余家企业，涉及农牧业、商业零售、商业地产等领域。卜蜂莲花购物中心在中国具有一定知名度，旗下运营的7-11便利店遍及全泰国。
伊藤忠拥有近157年历史、旗下经营全家便利店，且正在扩展全球布局，业务涉及纤维、机械、金属、能源、粮油、通信等领域，2011年首次实现合并净利润3000亿日元，至今仍保持第三的排名。
从三家公司的业务方面来看，中信股份与伊藤忠在能源领域存在重合，与正大集团则在金融、地产等领域重合。不过，值得注意的是，正大集团和伊藤忠两家公司在生活消费领域则存在明显的优势，这却是中信股份的短板。而处于经济转型期的中国，生活消费市场的潜力却不容忽视。
伊藤忠是积极的布局者。该公司表示，中国经济的结构逐渐从之前的“世界工厂”转变为以内需为本的“巨大消费市场”。针对这些变革，公司在强项“生活消费相关”领域，进行了大型的投资，并与多家实力型企业建立了合作伙伴关系。
除了2014年和正大集团合作之外，2008年伊藤忠还耗资700亿日元（约合49.21亿元人民币）收购了中国最大食品和流通企业顶新国际集团20%的股权，双方在方便面原料供给等方面展开合作。
2011年，伊藤忠还与A股上市公司辽宁成大股份有限公司及Alfresa控股株式会社共同签订了“关于业务协作基本协议书”。业务协作领域分为3部分，分别为零售领域、流通批发领域以及中国“新医疗改革”对策。
中信股份也急于拓展在生活消费领域的投资。毕竟公司在能源投资领域的“烂账”非常头疼。
1月20日中信股份发布公告，由于铁矿石价格大幅下跌，对中澳铁矿作出了86亿元-110亿元的减值拨备。
很明显，能源投资最辉煌的时间已经过去。
拥有能源业务板块的伊藤忠和中信股份面临同样的问题，只不过，伊藤忠的转型更早。中信股份虽然前期行业发展经验不足，但拥有强大中国网络足以成为其资本。双方合作无疑事半功倍。
正大集团的现身更加顺理成章。作为中国改革开放后第一家在华投资的外商企业，正大集团在中国的影响力同样不容忽视。尤其是在农牧食品、商业零售领域。该集团下属企业遍及除西藏、青海以外的所有省份，形成包括正大饲料、正大食品、正大种子、卜蜂莲花、大阳摩托、正大广场、正大制药等具有广泛知名度的企业、品牌和产品。
在2013年高调收购平安股份后，正大集团在金融界更是声名鹊起。
对于此次三方合作，市场存有非常大的期望。
“过去海外投资者给中国企业带来的帮助和本身收益并不大，很大程度上是由于海外投资者在国企经营方面的发言权不高，中国国企和海外投资者难以有较好角度进行对接。此次三家企业联手是否会带来改变，需要根据后期的合作而定，如果中信对正大和伊藤忠集团的意见保持开放态度，有望获得较好的合作效果。”崔瑜表示。
香港一家外资投行高管也表示，过去引入海外战投的多为金融机构，海外股东由于各方面的限制在金融机构无法发挥其作用，而此次三方从实业角度合作，希望取得实质的突破。
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