资产注入小心翼翼 神雾环保避创业板借壳红线

　　在新任大股东澄清不会触及借壳红线三个月后，创业板公司神雾环保“小心翼翼”地资产注入，确未触发借壳标准。事实上，为规避创业板不得借壳的禁令，上市公司各施招数，其中屡试不爽的，就是神雾环保的模式：先行更换实际控制人，此后再避开收购资产超过总资产100%这一认定借壳的指标。

　　距离“红线”尚有空间

　　据昨日披露的重组预案，神雾环保拟以16.22元每股的价格，向间接控股股东神雾集团发行1.15亿股购买其持有的神雾工业炉100%股权，交易价18.7亿元。按收益法评估，神雾工业炉100%股权的评估值为18.7亿元，增值率高达1103.99%。本次交易完成后，神雾集团将直接和间接合计持有神雾环保42.68%股权。

　　值得一提的是，2014年5月，神雾集团通过旗下万合邦投资公司，以司法划转的方式成为神雾环保的新任第一大股东。当时市场预期，神雾集团会变相借壳上市。然而根据修订后的重组管理办法，创业板公司不允许借壳上市。

　　关于本次资产注入是否构成借壳，公告数据显示，本次交易构成重大资产重组，但是不构成借壳，因为18.7亿元的交易价格占公司控制权发生变更前一个会计年度（即2013年底）总资产27.35亿元的68.37%，未达到100%的借壳认定标准。有分析人士认为，“这是典型的规避借壳手法，因为尚存注资空间，不排除大股东未来继续注入资产的可能。”

　　“变相借壳”屡见不鲜

　　事实上，分步走“变相借壳”的运作模式在创业板已屡见不鲜，另一个更早的案例要数新大新材。2012年12月，深陷亏损泥潭的新大新材公布了一则增发方案，公司拟向包括中国平煤神马集团在内的易成新材公司全体24名股东，定增购买其持有的易成新材100%股权。此次交易后，新大新材不仅走出经营泥潭，控股股东也变更为平煤神马集团。当时方案特别指出，本次增发标的为易成新材100%股权，截至2011年底，易成新材资产总额账面价值为16.48亿元，而新大新材2011年度资产总额为26.77亿元，拟购买资产总额占上市公司2011年度经审计资产总额的61.58%，未达100%。因此，本次交易不构成借壳上市。

　　此外，近期也涌现出了不少采用主业“腾笼换鸟”两步走模式规避借壳的创业板公司，即先重组进入新兴行业形成双主业格局，后剥离旧主业仅剩新主业，灵活利用以现金为对价的重大资产重组不需要审批这一最新规定，同时还避免了内部整合等一系列困难。例如盛运股份、互动娱乐等就属此类。 （王雪青）