美罗药业重组再审核今复牌 未披露停牌“肇事者”

　　美罗药业1月17日发布公告称，公司接到中国证券监督管理委员会通知，恢复审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目，公司股票自2015年1月19日起复牌。

　　此前，美罗药业公告称，因参与公司重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司重大资产重组行政许可申请被暂停审核。目前，公司未收到对上市公司的立案调查通知书。

　　在1月17日发布的公告中，对于谁是此次公司“因资产重组有关方面涉嫌违法而停牌”的肇事者，美罗药业并未披露。

　　2014年12月6日，停牌数月的美罗药业发布公告称，公司拟以除可供出售金融资产外的全部资产和负债，与广汇集团等七家股东合计持有的广汇汽车服务股份公司100%股权进行置换。

　　据美罗药业发布的公告，置入资产截至评估基准日的评估值为242.7亿元，经交易各方协商确认，置入资产的交易作价为235.77亿元；置出资产的评估值为7.48亿元，经交易各方协商确认置出资产的交易作价为7.49亿元；置入和置出资产作价差额为228.2825亿元。

　　此次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的3000万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。

　　上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由美罗药业按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇汽车股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。美罗药业此次向交易对方发行股票的发行价格为7.56元/股，合计发行股份30.19亿股。

　　交易完成后，公司主营业务由医药产品生产和销售转为乘用车经销与服务等，第一大股东及实际控制人均发生变化，此次交易构成借壳上市行为。

　　同时，美罗药业拟向不超过10名符合条件的特定对象以8.40元/股的价格发行股份，募集不超过60亿元配套资金。

　　然而，2015年1月13日美罗药业发布重大事项停牌公告。不过，美罗药业称，经向参与此次重大资产重组的有关方面包括公司控股股东、控股股东之股东及其实际控制人、交易各方及其实际控制人、相关中介机构和公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人等问询，均表示未收到立案调查通知。

　　此事引起了市场的轩然大波。所幸，四天之后，美罗药业就对外发布公告称度过危险期。但对于重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案一事，美罗药业并未对外解释。

　　据媒体报道，有相关股东于美罗药业重组停牌前半年内通过中金公司的“收益互换交易业务”买入138万股美罗药业。

　　然而，相比上述获利，借壳上市的广汇汽车相关股东获益更是颇多。

　　在美罗药业公布广汇汽车借壳的消息后，公司股价2014年12月8日、9日连续两个涨停，之后，在2014年12月16日最高涨至15.88元。此次停牌前，公司股价为11.78元。

　　按照美罗药业向广汇汽车相关股东发行的股票价格及数量计算，广汇汽车相关股东账面溢价将超过127亿元。