安 宁:并购重组审批“松绑” 并不意味着监管放松

　　■安 宁

　　上市公司火爆的并购重组活动正受到监管部门的重点关注。1月8日，证监会在释疑并购重组新规时再次强调将严厉打击虚假重组、利用并购重组信息操纵市场、内幕交易等行为。对此，笔者认为，虽然监管部门对上市公司并购重组的行政许可审批在不断“松绑”，但是，对重组过程的监管将会越来越严，特别是在并购重组活动不断升温的趋势下，监管层对并购重组中的内幕交易的打击力度也在持续升温。

　　近两年，上市公司并购重组活动异常活跃，主要原因是中国经济目前正处在产业结构调整的关键时期，尤其是在经济下行压力较大的现阶段，产业升级是不少传统企业的重要任务，对于不少传统行业上市公司，不论是现有产业升级，还是向新兴产业领域或其他行业领域渗透，并购和重组都是不错的选择，可以帮助企业实现内涵式纵深和外延式扩展。

　　统计显示，截止到2014年底，A股已经有1545家上市公司发生了3200起并购案，并购数量创历史新高，但随着并购重组活动的升温，因涉嫌内幕交易等违规行为而暂停并购重组的案例也随之增多。证监会数据显示，截至今年1月4日，证监会的重组审核进度表中有6家公司处于“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”状态。

　　事实上，上市公司并购重组历来是内幕交易的高发区，也是证监会监控和查处的重点。据记者统计发现，证监会近年来查处的中山公用、天山纺织、佛塑股份、佛山照明、高淳陶瓷5起影响比较大的内幕交易典型案件中，有三件涉及上市公司重组，另外两件涉及资产收购。这些内幕交易案的涉案人员都是在对证券交易价格有重大影响的信息尚未公开前，使用自己或亲属、朋友账号提前入场潜伏，并在信息公布后高位套现，牟取暴利。

　　虽然近几年证监会在不断减少和简化并购重组的行政许可，提高并购重组的审核效率，但审批的松绑并不意味着监管的放松。证监会明确表示，将加大对违法违规行为的处罚力度，严厉打击虚假重组、利用并购重组信息操纵市场、内幕交易等行为，净化市场环境。这也意味着，监管层对并购重组中的内幕交易的核查更严格，打击力度更大。

　　我们也看到，在推进注册制的大背景下，监管部门在防范并购重组中的内幕交易方面也是煞费苦心。在去年10月23日证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》中，证监会就从强化信息披露、强化事中事后监管的角度，就防控并购重组环节的内幕交易作出明确规定，例如，明确对证券服务机构及其人员行为约束，要求重大资产重组信息披露前采取保密措施；在查实是否存在内幕交易前，暂停相关人员的股权转让，并明确内幕信息核查人员名单的界定标准等。

　　当然，再严的监管也有心存侥幸之徒，笔者告诫那些还准备在并购重组过程中想通过内幕交易而获利的人，最好莫伸手，否则等待他们的将是监管的“铁鞭”。