宝光股份（600379，SH）的重组方案再度搁浅，让投资者颇为诧异。
12月17日，宝光股份公告称，因红筹架构无法按期拆除致原重组方案实施受阻，哈尔滨泰富电气有限公司（以下简称泰富电气）旗下核心资产，威海泰富西玛电机有限公司（以下简称威海泰富）和西安泰富西玛电机有限公司 （以下简称西安泰富）无缘注入上市公司。
上述公告并未详细披露受阻原因，但资料显示，威海泰富和西安泰富全部股权，均在2013年12月2日被质押给国家开发银行股份有限公司香港分行。
此外，宝光股份现任董事长杨天夫亦为泰富电气公司董事长，威海泰富和西安泰富两家公司先后于2008、2009年被杨天夫收购。
对于上述情形，杨天夫在接受《每日经济新闻》采访时回应，与国开行协商解除股权质押非常顺利，但由于泰富电气在美退市后，去红筹过程中有一些技术性问题暂时无法处理，“泰富私有化后是5个企业，现在是拆除两个，结构不是整体解除，部分解除有很多的工作要做，时间不够。”
杨天夫：去红筹需要时间/
数次宣布重组的宝光股份，似乎离成功总有一步之遥。
去年重组浙江创亿科技有限公司失利后，宝光股份于今年7月21日再次抛出重组方案，拟通过增发向泰富电气旗下西安泰富及威海泰富全体股东购买其100%股权，注入优质电机资产。
值得一提的是，宝光股份董事长杨天夫亦为泰富电气董事长。泰富电气作为中概股先锋，曾于2007年登陆纳斯达克交易所，并于2011年退市，实现私有化。时隔3年，泰富电气现身宝光股份重组方案，宝光股份的定期公告中，也多次表示“红筹架构的拆除正在办理，中介机构的调查取得阶段性进展”。
然而令人意外的是，“进展顺利”的重组方案，却在复牌前夕再度搁浅。对此，宝光股份12月17日的公告解释是 “公司控股股东与标的资产的债权银行就解除股权质押事宜未能达成一致，无法按期完成红筹架构拆除工作，导致原重组方案实施受阻。”
不过，上述公告并未详细披露股权质押和红筹架构事宜，《每日经济新闻》记者获取的质押合同显示，西安泰富与威海泰富的股权被作为质押物，涉及国家开发银行股份有限公司香港分行的美元贷款。
记者获取的两份 《股权质押合同》约定，“除经质权人书面同意（如有）解除质押的部分外，出质人未经质权人书面同意而将质押资产出售、再质押、赠与、放弃或以其他方式处置”的行为均构成违约。
一位熟悉宝光股份重组的人士直言，对于股权质押的风险，宝光股份确定重组方案前就应充分考量，且原重组方案是由业内知名证券机构华泰证券负责运作，实在不该犯这种“常识性”错误。
“理论上宝光股份可以跟国开行达成协议的，它也可以变相质押，应该一两个月就能搞定的事，怎么六个月都没搞定？”上述人士表示。
对此，杨天夫回应，与国开行协商解除股权质押非常顺利，国开行亦支持泰富电气上市，主要原因是红筹架构拆除过程中有些技术问题暂时解决不了。
西安泰富、威海泰富质地优良/
原重组方案流产，宝光股份又推出新方案，拟重新注入珠宝资产，尽管泰富电气半路出局无缘注入上市公司，但其旗下的电机资产颇有看头。
泰富电气是目前国内最大的以专业研发、生产直线电机及其他特种电机、微特电机的高新技术企业。2005年登陆美国资本市场，2011年主动私有化退市，退市前在纳斯达克通过四轮增发融资共募集资金2.09亿美元。作为泰富电气旗下的核心电机资产，威海泰富和西安泰富均脱胎于国企改制，资产颇为优质。
其中，西安泰富前身为西安电机厂，资料显示，2004年西安电机厂整体改制为“西安西玛电机有限公司”，出资股东分别为西安电机总厂工会委员会、吴江市巨峰漆业有限公司（以下简称吴江巨峰）、上海赛迪进出口有限公司（以下简称上海赛迪）。
整体改制当年，“西安西玛电机有限公司”的资产总额为9539.62万元,产值为455.42万元，税后利润为1200万，旗下仅有一家销售分公司。此后，西安泰富历经数次股权变更，2007年公司进行了股份制改革，重新注册成立了西安西玛电机（集团）股份有限公司。公司2007年年检资料显示，其控股子公司及合营企业的数额已达到21家。不过，随着西安泰富规模不断扩大，其长期负债也水涨船高，公司2008年年检报告显示，其长期负债高达1.56亿。
2009年，杨天夫控制的泰富电气全权接盘西安泰富，值得注意的是，经过杨天夫短短几年运作，西安泰富不仅实现了长期负债清零，且业绩稳步攀升。截至2012年，其全年营收达12亿元，净利5240万元。
此外，威海泰富公司资料显示，公司目前总资产5亿元，是集科研开发、生产制造、销售服务于一体的中国分马力电机行业的龙头企业。
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宝光股份董事长杨天夫：泰富电气未来仍将整体上市
每经记者 张静 李菲菲 发自西安
重组搁浅后，宝光股份转而收购珠宝公司，让资本市场和投资者大感意外。
杨天夫实际控制的泰富电气，早在2005年就登陆纳斯达克，原重组方案被外界普遍看作是泰富电气登陆国内资本市场的举动。
如今泰富电气半路出局，其未来是否还会装入宝光股份，或者重谋上市之路？新的重组方案中，宝光股份缘何涉足珠宝行业？拟收购的恒信玺利，资产状况又如何？
面对诸多疑问，《每日经济新闻》（以下简称NBD）记者采访了宝光股份董事长杨天夫 （以下简称杨）。
真正核心问题是去红筹/
NBD：公司公告披露，原重组方案受阻的原因是 “公司控股股东与标的资产的债券银行，就解除股权质押事宜未能达成一致，无法按期完成红筹架构拆除工作。”那么，真正原因是什么？
杨：国开行从来没有不同意解除股权质押，我和银行合作得非常好，国开行支持我们解除，也支持我们上市，真正核心的问题是去红筹问题。
NBD：这个难度具体在哪儿？
杨：泰富电气美国退市后是五个企业五个法人代表，去红筹非常困难。我们在境外是一个整体架构，现在上市要拆除两个，怎么拆除呢？看来我们将泰富电气分开上市的想法是不可行的，要操作起来有很多工作要做，关键是6个月重组时间不够了。
事实上，目前很多回国上市的企业都存在和泰富电气一样的问题，大家都在苦恼这个事情。泰富电气上世纪90年代靠自己技术和能力起家，后来公司规模扩大，员工发展到四五千人，走入资本市场是必然。我们在美国上市比较早，当时国家还没有发19号文，等我们回来以后，红筹架构拆除就是一个新的课题。现在我要把泰富电气在中国上市，按照国家的政策，拆除红筹架构是不可逾越的，这个事情也没有可示范的案例，这是一个非常复杂的过程。
NBD：您的意思是原重组方案中，是打算将泰富电气拆分上市的吗？
杨：是的，当初购买宝光股份股权时，是一个偶然的机会，知道宝光股份大股东要出售股权，我就接手了，买大股东股份的原因就是泰富电气回国后上市要排队。但这次我想把泰富电气分拆上市，以泰富电气目前的红筹架构来说是不相符的，需要重新做一个改变。既然我们要继续做下去，红筹架构拆除的事需要慢慢去整理解决。
泰富电气未来计划整体上市/
NBD：您说的重新改变是指泰富电气未来还会装入宝光股份吗？
杨：泰富电气是五个企业统一私有化回来的，还有两个在外面，所以准备拆除之后整体上市，原重组方案中拆分上市，可以说没有准备好。现在我们知道要把它整体拆除掉，然后整体上市。我们不会再装进宝光了，至于我未来还会不会和宝光进一步合作，（这）是未来的事。
NBD：泰富电气整体上市您是怎么考虑的？
杨：泰富电气的上市之路要给我一些时间，我还要做一些整理工作，首先还是拆除红筹架构，整体拆除后，我们再考虑整体上市。
NBD：原重组方案中拟注入的泰富电气核心资产中，西安泰富和威海泰富均是国企改制而来，其中西安泰富曾频繁股权变更，且多为平价转让，您接手时也是平价受让？
杨：收购西安泰富的过程是原企业效益最大化的过程，它改制过程中的股权转让我并不知道，我接手西安泰富时公司已经完全分拆到一千多名职工名下，有十多人持股，国企改股份制的过程，我根本就没有参与。
我在美国上市的时候收购的西安泰富，我们不希望股权太复杂，因此购买了其全部股权，而且我在收购时不存在任何平价的问题，当时都是按照市盈率收的，所有的股东都获得了三倍以上的回报，我又拿钱把改制中他们无力完成的历史问题（解决了），这是我们最成功的一次收购。
有信心重组恒信玺利/
NBD：更改后的重组方案，为什么会选择一家珠宝公司，好多投资者都感到比较意外。
杨：这件事情很正常，如果拆红筹过程花费时间太长，不符合上证所停牌期限的要求。宝光股份已经第二次做借壳上市了，我也不想让大家整天受重组折磨，我想让宝光现有投资人利益最大化。
宝光股份自身还有架构重组的问题，还有清壳的问题，6个月的时间过得太快了，我们继续申请停牌有困难，这样下去也伤害小股东，去红筹太复杂，我们就先把它停下来，装入恒信玺利的资产。
NBD：您在说明会中提及您在钻石上游早有涉及，对这个行业是不陌生的，而我们获悉您在喀麦隆拥有钻石矿并占股57%，不知道这个信息是否准确？
杨：我确实持有钻石矿在喀麦隆，但这个钻石矿不是我直接控制的，是我们香港的公司控制的，香港公司持有57%的股权。详细的信息我就不好再披露了。这个信息我在收购宝光控股权时证监会要求披露我所控制的资产，这些大家都可以查到的。
NBD：恒信玺利资产进来后，您在上游持有钻石矿，将来二者是否有相应的合作？
杨：装入钻石资产后，宝光股份的控股股东核心是恒信玺利，而不再是我了，至于我们是否合作，那是未来的事，需要商务谈判，我们现在主要是把重组的事情做好。
NBD：对于新注入恒信玺利资产情况，您如何评估？
杨：我们对恒信公司净资产和盈利模式非常确定，年轻人结婚谁还不要个戒指，恰恰这个时候李厚霖看到了这个市场，做了这个品牌。我们认为这是一个让大家满意而且确保能重组成功的企业，我要对所有股东负责任，要装一个让大家有信心的资产。
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宝光股份拟33亿收购恒信玺利 李厚霖将成实际控制人
每经记者 张静 李菲菲 发自西安
电机资产注入受阻后，宝光股份（600379，SH）随即推出新的重组方案，拟收购珠宝公司。
12月29日，宝光股份发布公告称，公司拟向恒信玺利实业股份有限公司（以下简称恒信玺利）全体股东发行股份，购买其合计持有的恒信玺利100%股权，收购资产估值为33.1亿元。
上述重组预案披露，恒信玺利的实际控制人为李厚霖，收购完成后，李厚霖将成为宝光股份的实际控制人。
尽管半路杀出的恒信玺利让投资者意外，不过，一位熟悉宝光股份的人士告诉《每日经济新闻》记者，杨天夫（当前宝光股份实际控制人）对珠宝行业并不陌生，其在国外拥有钻石矿。
宝光股份国有股转让事宜同步进行，现正公开征集受让方。
李厚霖将持有宝光43.68%股份
上述重组预案披露，根据《发行股份购买资产协议》，宝光股份拟向李厚霖、恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、上海中路5名交易对方发行股份购买其合计持有的恒信玺利100%股权，标的资产预估值约为33.1亿元。
同时，为提高本次交易后拟购买资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，宝光股份向5名交易对方非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额为4亿元，用于恒信玺利旗下“IDO”以及“恒信”品牌和营销网络建设项目。
上述交易完成后，恒信正隆将成为宝光股份的控股股东，李厚霖将成为宝光股份的实际控制人，将直接、间接合计持有宝光股份43.68%的股份。
据证券时报报道，宝光股份的新东家李厚霖，正是李湘的前夫。2005年初，李湘与被称为“钻石王老五”的李厚霖结婚。在不到两年的时间内，两人便匆匆离婚。2008年，李厚霖与新加坡乒坛一姐李佳薇结为夫妻。
重组资产由电机变更为钻石，投资者对此颇感意外，但一位熟悉宝光股份的相关人士向 《每日经济新闻》记者表示，其实杨天夫在钻石行业的上游已有投资，其在海外拥有钻石矿资产。
杨天夫亦向记者证实，表示其持有的钻石矿位于非洲喀麦隆，控股股东为香港公司，持股57%。
据宝光股份公告的杨天夫资产状况，杨天夫持股51%的宝隆钻业有限公司于2014年1月8日在境外注册。
事实上，恒信玺利资产颇为优质。上述预案披露，恒信玺利2012年度、2013年度及2014年1~11月的净利润分别为1.35亿元、1.53亿元和1.63亿元。截至2014年11月30日，恒信玺利的总资产和净资产分别为19.06亿元和10.29亿元。
“收购恒信玺利后，上市公司的资产、业务规模均将大幅提高，盈利能力大幅增强。”上述预案称。
杨天夫亦显得信心十足：“我们很认可恒信玺利的盈利模式，我们认为这是能够让大家满意而且确保能够重组成功的企业。”
19.59%国有股征集受让方
发布新的重组预案的同时，宝光股份国有股转让事宜也同步进行。
宝光股份国有股权转让公告称，宝光股份的国有股东，即第二大股东陕西宝光集团有限公司 （以下简称宝光集团），拟以公开征集受让方的方式，转让其持有的宝光股份全部股份，总计4620万股，占宝光股份总股本的19.59%。
上述公告要求，受让方应当为在国内依法设立并有效存续的法人或其他组织；接受多名拟受让方，但每名拟受让方至少应受让2000万股以上股份；拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力等。
19.59%国有股权的转让价格，按照转让方案，不低于上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，且不低于宝光股份最近一次的股份协议转让价格，宝光集团将在此基础上综合考虑各种因素确定。
作为宝光股份重组清壳的重要一环，《每日经济新闻》记者从宝光集团控股股东中国西电获悉，目前股权转让工作在顺利进行。“交易所说我们报的文件没有任何障碍，国资委方面也同意了我们的股权转让方案，现在要等证监会批准了我们才能制定 （股权转让）交易价格。”中国西电相关人士向记者透露。
对于19.59%股权的接盘方，上述人士表示，“恒信玺利和杨天夫都有接盘的可能，但目前仍未确定，需履行法定公开征集的程序后才能进行依法转让。”
杨天夫是否有意接盘？“在本次重组的时候我不会放弃宝光的股权，但作为原来（宝光股份）的一个控制人，只是作为一种投资来持有这个股票。装入钻石资产后，（宝光股份）核心是恒信了，而不再是我了。”杨天夫向记者如是回答。
记者还致电恒信玺利方面，但相关工作人员以“不了解情况”为由并未作更多回应。
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