停牌四个多月的四川金顶（600678）自复牌并抛出重组方案后，其股价便在上周连续拉出五个一字板，61.16%的周涨幅使其备受市场关注。据了解，四川金顶在此次收购中给予了明显的溢价，然而，令人颇感意外的是，其收购标的北京德利迅达科技有限公司 （以下简称“德利迅达”）却是一家连续三年亏损的公司。
本就处于亏损状态的四川金顶，为何要溢价再收购一家亏损公司呢？不仅如此，四川金顶拟将其作为收购标的后，曾突击增资，引入数十名股东。如今，由于四川金顶的股价在二级市场上的表现，增资部分溢价已近三倍。难怪有市场投资者猜测表示：“简单理解就是利益输送，一个资产8亿，连续三年亏损，金顶花28亿购买……”
面对上述疑问，中国经济网记者致电四川金顶，截至发稿，对方电话一直无人接听。
业绩难看 溢价收购三连亏公司
根据四川金顶11月28日晚间发布的重组方案显示，拟以4.72元/股，非公开发行合计5.6亿股，作为购买德利迅达95%股权的对价。同时，公司还计划以4.72元/股的价格，向西藏华浦等非公开发行募集配套资金不超过8.87亿元，拟用于偿还公司借款、投资IDC机房项目和支付此次交易相关费用等。
从原本的水泥制造与销售，到后来的非金属矿开采、加工及产品销售，从近年来的业绩数据来看，四川金顶此前的转型难以用“成功”二字来形容。中国经济网记者从四川金顶披露的三季报中了解到，今年前三季度公司实现营业收入3218.33万元，同比增长52.96%，但净利润却亏损1614.26万元，经营情况不容乐观。
由于四川金顶亏损额度扩大，资产重组将成为公司业绩反转的救命稻草。本次收购方案如顺利实施，四川金顶将顺利转型进入云计算行业，行业的良好发展前景及标的公司未来的盈利能力给投资者不小的期待。在这一利好刺激下，四川金顶上周复牌即连续拉出五个一字板，荣膺涨幅榜首位。
值得关注的是，德利迅达的业绩报表也不好看，已经连续三年亏损。中国经济网记者查阅其财务数据显示，2012年、2013年以及2014年1至10月，其净利润分别为-541.12万元、-655.64万元和-351.63万元。其主营业务为IDC（互联网数据中心业务）、CDN（内容分发加速网络业务）以及基于IDC、CDN的增值服务业务。
此外，从收购价格来看，德利迅达的价格出现了明显的增值。德利迅达全部股权预估值为28亿元，其中95%股权预估值为26.6亿元。截至11月19日，这部分股权对应账面净资产8.23亿元，增值18.37亿元，增值率为223.27%。
四川金顶对此的解释为，此次预估采用的收益法是在一定的合理假设前提下，对标的公司当前的发展战略、客户资源、技术水平以及当前所处的云计算行业发展前景等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期。
收购背后：提前布局 获利颇丰
一桩看似普通的收购交易，背后也许并不简单。据《中国经营报》报道，2011年3月10日，一家名为创博亚太科技（山东）（以下简称“创博山东”）的公司，通过VIE协议获得了德利迅达的实际控制权。
2013年起，创博山东的实际控制人侯万春及李强开始以借款方式进行融资，并约定以合法方式将投资人提供的借款体现为创博山东的股权。截至2014年9月，共计融得17.35亿元。同时，9月末，创博山东解除了与德利迅达的协议控制，并以侯万春、李强旗下的创新云科、智联云科两家公司取得德利迅达各500万元出资额、50%的出资比例。
中国经济网记者了解到，同年7月，四川金顶正处于停牌。在2014年10月，上述拟收购德利迅达95%股权交易的交易各方也已讨论确定以德利迅达作为本次重大资产重组的标的资产。
随后，创博山东决定将投资人投入资金中的共计8.21亿元以增资方式注入德利迅达，再由创博山东将所持德利迅达股权按照与投资人商定的持股比例转让给各投资人以抵消各个投资人以借款形式提供给创博山东的部分投资款。10月29日，创博山东再与40位受让方分别签订了《股权转让协议》，至此，德利迅达的注册资本上升到2900余万元，扩大近一倍，股东数量上升到42名。
通过此次收购，上述突击进入的投资人、即创博山东的出借人，将德利迅达的股权转为四川金顶的股份。由于四川金顶的溢价收购，上述突击注入的增资款8.2亿多元，溢价率达到200%多。同时由于四川金顶的股价在二级市场闻风而起，以二级市场现值计算，这部分资金溢价已近三倍，其投资回报着实丰厚。（中国经济网记者 魏京婷）
手机看中经
经济日报微信
中经网微信
