刘明忠：让权力在制度框架内规范运行

　　建设法治央企系列访谈——访新兴际华集团董事长、党委书记刘明忠

　　10月下旬在北京召开的中共中央十八届四中全会，对全面推进依法治国进行了部署。会议结束后，包括中央企业在内的社会各界掀起了学习全会精神的高潮。

　　“依法治企”既是落实国家依法治国方略的客观要求,也是企业改革和发展的内在需要。国资委副主任黄淑和表示，国资委成立以来，始终把“依法治企”当作提升企业核心竞争力的重要举措，不仅依法保障了中央企业稳健发展，而且在全社会产生了良好的示范带动效应。

　　新兴际华集团是国资委履行出资责任的一家大型央企，也是国资委推动新一轮国企改革过程中选定的董事会建设试点企业，自成立以来便十分重视“法治央企”工作。

　　新兴际华集团董事长、党委书记刘明忠对企业观察报表示，集团始终把全面打造“法治央企”作为深化改革、结构调整、管理创新的重要一环。刘明忠说，新兴际华多年来的“依法治企”工作取得了令人瞩目的成效，这些成效又反过来助推改革发展的步伐，实现改革发展与依法治企的有机融合。

　　刘明忠表示，尽管新兴际华的依法治企工作取得了不少成绩，但仍然存在许多有待改进之处。他表示，未来新兴际华将在全面深入学习四中全会精神的基础上，按照国务院国资委关于中央企业法制建设的总体要求，从企业的生产经营管理实际需要出发，全面提高企业依法治企能力。

　　他希望，未来新兴际华能够以优秀企业法律管理制度和流程为标杆，逐步构建系统完备、科学规范、运行有效、与时俱进的企业制度体系。“做到权力在制度框架内规范运行，制度与企业改革发展实际相融合”。

　　推进依法治企

　　是央企改革发展的必然选择

　　《企业观察报》：全面推行依法治国是十八届四中全会提给社会各界的新使命。按照黄淑和主任的说法，依法治企是推进依法治国的微观基础。结合新兴际华的发展实际，您如何理解全面推进法治央企的重要意义?建设法治央企给新兴际华带来了哪些具体的帮助?

　　刘明忠：十八届四中全会通过了全面推进依法治国的决定，提出了180多项对依法治国具有重要意义的改革举措，为建设中国特色社会主义法治体系，建设社会主义法治国家描绘了新图景，确定了新方向，指出了新路径。

　　作为共和国的长子，中央企业有责任、有义务更好地贯彻落实十八届四中全会精神，践行依法治国方略，运用法治思维和法治方式推进依法治企，全面打造“法治央企”，这对企业的科学健康发展将会起到举足轻重的作用。

　　近10年以来，在国务院国资委的领导推动下，中央企业一直紧紧围绕做强做优、培育具有国际竞争力的世界一流企业的核心目标，切实推进了企业依法决策、依法经营，“法治央企”蔚然成风，为中央企业改革发展提供了坚实的法律保障。

　　从新兴际华的发展实际来看，依法治企一直贯穿企业改革、结构调整、管理创新的各个环节，为改革发展提供法律保障，使企业牢牢地掌握着改革、发展的主动权。

　　几年来，新兴际华紧紧围绕公司发展战略和做世界一流企业的核心目标，建立完善了法律风险防范体系和监督约束机制，培育符合集团发展规划所需要的法治架构，确保企业依法决策、依法经营，法律风险防范机制的完整链条基本形成，因企业自身违法违规引发的重大法律纠纷案件基本杜绝。

　　可以说，新兴际华实现了改革发展与依法治企的有机融合。

　　《企业观察报》：目前，不少企业都在积极总结经验，探索属于自身的法治央企之路。新兴际华在多年实践中积累了哪些行之有效且具有持续性的举措?

　　刘明忠：各家企业情况不同，具体的措施和效果也有所差异。新兴际华在推进这项工作时，落实了如下几项措施。

　　其一，完善企业总法律顾问制度。按照中央企业法制工作三年目标，推进总法律顾问专职化、专业化的要求，新兴际华着力落实总部机关以及重要子企业总法律顾问制度建设，集团总部及重要子企业全部设立了专职总法律顾问，总法律顾问专职化率和持证上岗率达到100%。各级总法律顾问参与董事会、公司领导班子会、总经理办公会、重大项目调度会等重要会议，在重大经营决策、规范企业经营管理、维护企业合法权益等方面发挥了积极有效的作用。

　　其二，完善企业法律风险防范机制。围绕集团公司发展战略，以建立和完善风险防范机制和监督约束机制为核心，以建立健全总部机关及重要子企业法律管理制度和流程为主要内容，修订完善法律规章制度，全面梳理法律制度和流程，与投资授权管理框架有效衔接，使法律审核更有科学性。

　　其三，完善企业法律工作体系。全面推进法律事务机构建设，逐步建立起“三个一”的法律工作体系(一个主管领导、一个责任部门、一个专职人员)。通过打造纵向管控、横向协同、全面覆盖、精准高效的信息化平台，进一步推进法律审核嵌入经营管理信息化系统建设工作。

　　其四，全面提高企业法律顾问队伍素质。努力实现法律顾问队伍的专业化，初步建成一支适应企业发展要求的专业法律队伍团队。

　　其五，全面提高企业依法治企能力。新兴际华贯彻落实国务院国资委关于中央企业法制建设的总体要求，认真落实普法宣传工作，推进企业全体职工从学法到知法，从知法到用法。尤其加大了对企业领导人员法律培训力度，提高了法律工作人员综合业务能力，推进了企业合规文化建设。

　　党领导下的规范董事会

　　是法治央企的重要标志

　　《企业观察报》：依法治国必然要把权力关在笼子里，纳入法治运行轨道。而建设规范化董事会并有效运转是建设法治央企的重要内容。新兴际华的董事会建设工作一直得到国资委等各界的肯定。作为国资委董事会改革试点企业，新兴际华致力于建设一个怎样的标杆?

　　刘明忠：依法治企很重要的一项内容，甚至最明显的标志，就是建设规范化的董事会，实现治理手段依法合规。新兴际华一贯重视董事会的建设工作。2005年，集团被选为中央企业首批11户董事会试点单位之一。我们以此为契机，开始建设规范的法人治理结构：

　　一是以规范董事会建设为核心，推动 “新三会与老三会”有效对接，建立权责明确、有效制衡的治理结构，实现决策、执行、监督“三责共立”，对董事会、经理层的职责权限作出明确规定，保证规范运作。

　　集团董事会定位于决策层，并承担国资委授予的相当于股东会所有的部分权力，在授权范围内主要行使四大类权力，即，制定、批准企业发展方向、发展战略和目标规划;制定、批准企业的投融资议案及重大项目;制定、批准经理层的选聘标准、选聘经理层;制定、批准经理层考核标准并进行考核等。

　　经理层定位于执行层，行使正确理解和准确把握董事会决策，严格贯彻落实董事会相关决议，保证年度预算计划及中长期规划的实施等职权。

　　通过“双向进入、交叉任职”，保证法人治理与党委政治核心、职工民主管理“三个体系”的良好融合，形成了权责明确、协调运转、有效制衡、共促发展的领导格局，增强了董事会决策控制力，监事会的监督力，经理层的执行力，党委的保障力，工会的亲和力，从而协同提升集团活力。

　　二是以外部董事作用发挥为关键，实现外董、内董、职董“三智共融”，实行外部董事“一票缓决制”。

　　集团本届董事会目前有内部董事3人，外部董事6人，这些外部董事中，都具有较强的经营决策能力和丰富的经营管理经验。为了充分发挥其价值，新兴际华不仅安排外部董事进入专门委员会，而且将其下沉至各专业板块，经常组织各种调研、研讨，为其履职提供更多便利，充分发挥其决策专家、执行督导、经营顾问作用。

　　我们每年组织向外部董事专题汇报15次左右，外部董事会成员参加各种调研、考察每年超过100人次，参加各种项目论证会超过80人次，每名外部董事的工作时间都超过60天。我们充分尊重外董意见，决策前充分论证和沟通，决策意见不一致，一般不上会表决;决策后及时汇报决策执行情况，根据他们的意见，虚心整改。外部董事在新兴际华工作得心应手，也使他们不愿辞去新兴际华外部董事的职务。

　　外部董事作用的有效发挥，提升了集团科学决策水平，近三年来董事会批准了52个投资项目，目前有15个项目已完成，26个项目已开工，建成项目项项见效。同时，新兴际华董事会先后否决了因形势变化而失效的9个投资项目和议案，避免因决策失误导致的近10亿元投资风险。

　　三是以层级分权为基础，实现集团—板块—企业法人治理体系“三级共建”。推行专业化管理模式，对所属70多个三级企业分4个板块进行管理，并由工厂制改革为公司制。形成以外部董事制度为核心的三级法人治理体系，确保“集中的权力分散化、隐蔽的权力公开化”。

　　《企业观察报》：应该说，党的领导是我们各项事业成功的重要前提，央企推进法治央企工作也同样离不开党的正确领导。请您结合实践，谈谈新兴际华是如何探索在党的领导下建设法治央企的?

　　刘明忠：党的十八届四中全会提出,“党的领导是中国特色社会主义最本质的特征,是社会主义法治最根本的保证”，强调“党的领导和社会主义法治是一致的，社会主义法治必须坚持党的领导，党的领导必须依靠社会主义法治”。

　　在现实生活中，有个别人把党的领导与依法治国对立起来，认为二者之间彼此矛盾，这种思想反映在企业的实际经营管理中，具体体现在董事会、经理层与党委之间的关系上，认为坚持党的领导就不能建设规范的董事会，有了规范的董事会必然会影响到党的领导。

　　应该说，如何在坚持党的领导下建设规范化董事会，是摆在所有央企面前的重要课题。新兴际华在多年实践中认识到，应该实现董事会、党委会、经理层“三马共驾”。

　　在治理层面，凡属企业重大问题，首先由党委会研究。党委提出供董事会或总经理办公会决策的参考意见，不仅使党组织的主张在决策过程中得到应有的重视和体现，而且更加有利于党组织的决策意图融入最终的经营决策之中。

　　在管理层面，集团党委根据经营管理热点、难点、重点，及时提出工作要求，动员各级党工团组织和党团员带头配合经营工作，确保董事会决议高效执行、经理层迅速落实。

　　董事会、党委会、经理层主要负责人的互动关系对治理结构有效运转和领导班子的影响至关重要。我们建立了三位主要领导即时互动的机制，主要领导之间交流从来都是面对面、心交心，从不让他人传话。

　　董事长、总经理认真落实“一岗双责”，高度重视、积极支持、主动参与企业党建思想政治工作，并在机构、人员、经费等方面提供保障，结合经营管理工作重点，对党建政工工作提出要求。

　　党委书记坚持围绕中心、服务大局，自觉维护董事会决策的权威性，支持经理层独立开展工作，每月出席总经理办公例会，根据经营管理热点、难点、重点，及时提出工作要求，动员各级党工团组织和党团员带头执行，积极配合经营工作，确保董事会决议高效执行，经理层的部署迅速落实。

　　法律顾问价值决定法治央企的成败

　　《企业观察报》：目前，央企正处在新一轮深化改革的大潮中。市场经济必然对央企的法治化水平提出更高的要求。新兴际华一贯是国资委系统改革的先锋企业，必然对市场的要求有更深切的体会。您认为新兴际华距离“法治央企”要求还有哪些差距?新兴际华将如何努力抓住这一重大机遇，推进企业发展更上一个台阶?

　　刘明忠：新兴际华在“法治央企”的道路上取得了很大的成绩，但仍存在不少有待改进之处，如部分企业领导法治意识不强、法律顾问队伍专业化水平尚有提升空间、制度建设有待加强、法治与生产经营融合度不够等等。

　　面对这些不足，可以从以下几个方面进行完善：

　　一是通过普法宣传、专项培训等方式，提高各级领导人员法治意识，使各级领导者树立法治思维，增强底线意识，确保企业的各项经营管理活动都在国家法律法规的框架内运行，做到法治意识内存于脑、外化于行。

　　二是以生产经营管理实际需要为出发点，以优秀企业法律管理制度和流程为对标，加强制度建设，做到权力在制度框架内规范运行、制度与企业改革发展实际相融合，逐步构建系统完备、科学规范、运行有效、与时俱进的企业制度体系。

　　三是全面推进法律工作“三个一”，即一个主管领导，一个责任部门，一个持证专职人员，从法律工作体系上满足依法治企的需求。通过内部培养和外部引进并行的方式，加强法律顾问队伍建设，培养出一批懂法懂管理又懂生产经营的综合性高素质人才，使法治真正融于企业。

　　另一方面，市场经济变化万千，新兴际华所在的产业都是充分甚至过度竞争领域，企业不仅面临残酷竞争，有时还要应对并不规范的竞争环境和对手。

　　在这样的背景下，企业更要依法治企，在法治框架内运营管理、参与市场竞争，做好风险事前防范和事中控制，规范竞争对手的行为，缔造良好的竞争环境，在法治所允许的范围内保护自身合法权益不受侵害。

　　《企业观察报》：法律顾问是建设法治央企的重要专业力量。目前，中央企业已经拥有一支超过2万人的专业法律人员队伍。不过，据记者了解，这些人在一定程度上还只是重点关注事后纠纷处理。未来企业应该如何更好地发挥法务人员在法制央企建设方面的重要价值?

　　刘明忠：作为“法治央企”的建设者，法律顾问自身价值的发挥决定着“法治央企”的成败。可以通过以下几个方面充分发挥法律顾问在“法治央企”建设方面的重要价值。

　　其一，完善法律顾问制度。从制度层面规范法律顾问的准入、工作机制，责任、奖惩机制等等，做到有章可循、科学规范，为法律顾问开展工作提供有效支撑。

　　其二，提高法律顾问专业能力。根据业务差别突出“专”字，在公司治理、资本运作、国际化经营、知识产权等领域培养一批具有超强专业能力，又懂经营管理的法律顾问。

　　其三，加强事前防范与事中控制。法律顾问不应仅仅扮演事后补救的消防员角色，更应该是事前防范的设计师、事中控制的监控员，从而构建法律工作三个“三分之一”。目前，新兴际华不但已经实现了三个“三分之一”，还在此基础上做到事后补救、事中控制、事前防范权重依次递增的工作格局。

　　其四，培养法律顾问职业精神。法律顾问要牢固树立忠诚于企业、忠实于法律的职业精神，既要服务于企业经营管理需求，又要坚持自身专业的法律判断。

　　其五，注重解决实际问题。法律顾问要以解决企业实际问题为出发点，提示风险并提出切实可行的防范措施，做到风险可控、效益最大化。

　　其六，发挥工作协同机制。充分发挥法律顾问熟悉企业经营管理实际、知道企业真实意图或诉求的优势，与外部律师的专业性进行有效协同、优势互补，实现1+1>2。