停牌四个多月，凯迪电力（000939，收盘价8.25元）重大资产重组草案终于在昨日（11月26日）披露，集团整体上市的帷幕就此拉开。
根据草案，凯迪电力将获注大股东及其他交易方的生物质电厂、水电厂、风电厂、林业公司等154家公司，交易作价68.5亿元，其中一直为市场高度关注的林地资源高达1000万亩。
《每日经济新闻》记者注意到，凯迪电力本次注入的资产虽未进行盈利承诺，但评估价格是根据基础法评估的，价格相对便宜。据业绩预测，重组完成后，凯迪电力2015年每股收益有望达到0.51元 （以最大配套融资计算）。
生物质燃油项目未注入
重组草案显示，凯迪电力本次将获注大股东及其他交易方的生物质电厂、水电厂、风电厂、林业公司等154家公司，交易作价68.5亿元，其中现金对价37.09亿元，股份对价31.42亿元。股份对价方面，凯迪电力拟以每股7.56元的价格向13名交易对方合计发行4.16亿股股票，股份锁定期为3年。此外，凯迪电力拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过1.4亿股份，拟进行总额不超过19.57亿元的配套融资，股份锁定期为1年。
从具体收购资产来看，包括全资收购87家生物质电厂、1家绿色能源开发运营公司、5家风电厂、2家水电厂和58家林业公司，以及收购1家水电厂87.5%股权，共计154家公司。
在停牌前，公司总市值约70亿元，本次注入68.5亿元的资产相当于再造了一个凯迪电力。
不过，《每日经济新闻》记者注意到，电厂资源和林业资源的注入，只能说是集团整体上市进行了一半，目前大股东阳光凯迪还有一项重磅业务——生物质燃油项目，尚未纳入资产注入的范畴。
资料显示，2013年国家主席习近平在武汉参观高科技企业时就曾与凯迪电力原董事长陈义龙交流过生物质燃油技术。此后，马来西亚前总理巴达维也造访凯迪电力，并与阳光凯迪签署关于生物质燃油合作协议。目前，阳光凯迪正与凯迪电力在广西北海进行生物质气化合成液体燃料项目建设。
对于未来大股东是否会将生物质燃油项目注入，凯迪电力董秘张鸿健表示，目前生物质燃油项目的经营模式、盈利模式都还未成型，短期内不会注入到上市公司。
评估使用基础法
《每日经济新闻》记者注意到，凯迪电力本次注入的资产从表面上看盈利能力一般。根据审计报告显示，拟注入标的生物质电厂2012年、2013年和2014年1~6月净利润分别为-15385.27万元、-2571.93万元及-784.92万元；拟注入标的风水电2012年、2013年和2014年1~6月净利润分别为466.65万元、556.39万元和629.35万元；拟注入林地资产暂未开展经营并实现盈利。不过，由于本次拟注入资产的评估方法是基础法，相当于无溢价成交，这为公司未来业绩的快速提升埋下了伏笔。
而评估报告显示，87家生物质电厂的总账面净资产为30.13亿元，评估增值约1.8亿元，增值率6.01%；5家风电厂的账面净资产3.70亿元，评估减值1642万元，增值率-4.44%；3家风电厂账面净资产为1.98亿元，评估增值852万元，增值率4.32%；森林资源账面净资产14.69亿元，评估增值11亿元，增值率为75.26%；运营公司账面净资产为1008万元，评估增值226万元，增值率约22.48%。整体来看，此次拟注入资产总增值率仅25.33%。
“相对于用收益法来评估，基础法评估体现了大股东对上市公司的扶持。”昨日，武汉本地一位不愿具名的注册资产评估师对 《每日经济新闻》记者表示，一般来说，出让企业更愿意用收益法来评估，因为可以体现未来价值和价格。而基础法相当于固定资产等的重置，价格相对较低。凯迪电力本次资产注入用基础法评估，收购定价较低，这保护了中小股东利益，也利于合并报表后公司未来业绩快速提升。
《每日经济新闻》记者注意到，根据盈利预测，资产注入后的凯迪电力，2015年营业收入将达到64亿元，净利润7.69亿元，每股收益为0.51元（以最大配套融资计算）。
万亩林地价格或低估
在本次资产注入中，最引人瞩目的是市场一直期待的林地资源。
根据重组草案，截至报告书签署之日，本次注入林地资源已签署合同流转林地面积为1003.79万亩，其中已取得林权证的林地面积为847.90万亩，157.42万亩正在办理。该规模将使其他林业上市公司望成莫及，而这逾1000万亩林地的评估价格为25.75亿元，相当于林地价格为256.5元/亩，评估价格存在低估。
资料显示，永安林业（000663，收盘价14.37元）现有森林资源总面积182万亩，对应当前股票总市值为29亿元；福建金森（002679，收盘价23.10元）2013年报披露的公司经营区林地面积仅71.6万亩，对应当前股票总市值为32亿元；吉林森工（600189，收盘价9.38元）森林面积450万亩，蓄积量4334万立方米，对应股票市值29亿元。相对而言，注入凯迪电力的1000万亩林地评估价不到26亿元。
不过需要注意的是，拟注入凯迪电力的1000万亩林地资源尚未产生利润。对此，张鸿健对《每日经济新闻》记者表示，集团布局林地资源的初衷是为公司生物质电厂提供稳定的燃料支持，以及为公司未来的生物质炼油项目的产业化提供原材料，因此集团近年来的主要任务是提高林地的蓄积量。
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阳光凯迪股权结构曝光 陈义龙走上前台
在本次重组草案中，凯迪电力将向控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富等多个交易对象定向增发股份。在此背景下，凯迪电力的增发草案中首度全方位公开了大股东阳光凯迪的股权结构。
《每日经济新闻》记者注意到，在以往年报中，凯迪电力往往披露“由于阳光凯迪上层股权结构较为分散，上市公司不存在实际控制人”，这使阳光凯迪的股权结构以及凯迪电力原董事长陈义龙所扮演的角色显得十分神秘。
从股权结构图上看，直接持有阳光凯迪股份的股东达到8位，而这8位股东之上还有众多法人股东或个人股东。其中，阳光凯迪第一大股东为武汉丰盈长江新能源投资有限公司，持股比例为31.5%；第二大股东为来自新加坡的AsiaGreenEnergyPte.Ltd，持股比例为21.62%。
从间接持股的角度看，陈义龙为武汉丰盈长江新能源投资有限公司的控股股东，持股比例为66.81%。以此计算，陈义龙间接持有阳光凯迪约21%的股份。
重组完成后，阳光凯迪仍将直接持有凯迪电力36.74%的股份。而央企华融资产将成为凯迪电力直接持股股东，持股比例约为3.61%。
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