12日,一纸“股东股权过户完成公告”,宣告西藏药业控制权之争尘埃落定。与此同时,新黄浦等多家上市公司仍在为控制权的最终归属闹得不可开交。
今年以来,伴随并购事件此起彼伏,股市频现“明争暗斗”。监管制度缺漏、股东权益保护机制缺位,成为上市公司控制权之争背后的隐忧。
A股频现“控制权之争”
西藏药业发布公告称,公司股东深圳市康哲医药科技开发有限公司受让的2600多万股权已完成过户手续。至此,延续数月的西藏药业控制权争夺战,以康哲医药及其一致行动人成为公司第一大股东而告一段落。
然而,更多的争夺依然在继续。本月7日新黄浦发布的公告显示,在两次提请召开股东大会均被否决后,持有其逾14%股份的上海市中科创财富管理有限公司委托海通证券再次发出书面函件,要求召开临时股东大会。在此之前,新黄浦控制权争夺双方交替增持公司股份,已使公司第一大股东地位数度易主。
在2014年的A股市场上,类似事件频繁上演。以沪市为例,除新黄浦外,上海新梅、天目药业、长园集团、东方银星、西藏药业等均发生了控制权争夺事件。
进入10月后,蓝盾股份、黄山旅游、东方银星、熊猫烟花、农产品、康强电子、安纳达等多家上市公司因股东持股超过5%而遭“举牌”。东方银星案例中,控制权争夺双方都将持股比例增至29.9%,极度接近30%的触发要约收购界限。
发生在A股市场的上市公司控制与反控制,从各家公司采取的举措来看,既有国际惯例,也有本土特色。上海证券交易所首席经济学家胡汝银对此评价说,在现有的上市公司控制权争夺案例中,多数股东能够根据现行《公司法》《上市公司股东大会规则》,通过合法合规行使股东权利的方式争夺控制权,如提名更换董事会成员、提议修改公司章程、提请召开股东大会等,但也存在与现行规定相违背的、甚至比较过激的行为。
例如,长园集团股东沃尔核材在媒体上向全体股东发出公开信,建议中小股东投票反对股东大会特定议案。而为争夺雷士照明控制权,双方当事人分别在重庆和北京举行新闻发布会,上演“隔空骂战”闹剧。个别当事公司甚至通过不实投诉等恶意方式,试图向监管机构施压,谋求监管套利和控制权争夺优势。
供需失衡下控制权溢价
上市公司频频上演“明争暗斗”,源自于供需失衡导致的控制权溢价“水涨船高”。
暂停一年多后,新股发行于今年年初重启,但IPO数量依然十分有限。特别是管理层对于“下半年上市100家”的节奏安排,则使得许多亟须拓展融资渠道的企业无奈选择借壳。
在现实利益驱动下,一旦发生控制权之争,进入方志在必夺,而原股东方及董事会也会竭力抵抗。各方股东坚决而强硬的态度,以及针锋相对的举措,往往使得对控制权的争夺过程充满“火药味”。
此外,与过去几个月A股持续反弹相伴而至的大规模减持,令一些公司控制股东缺失,也为其他股东争夺上市公司控制权提供了现实可能。而部分公司股权结构相对分散,股东持股比例较为接近,在董事会中的席位势均力敌,更加剧了上市公司控制争夺的激烈程度。
在A股波动率居高不下的环境下,上市公司控制权争夺对二级市场的影响逐渐放大。西藏药业上月初复牌后,就曾出现连续四个交易日涨停的状况。
更有甚者,个别机构和市场投机者利用中小投资者热衷追逐短期热点、盲从资金动向的弱点,通过“举牌”行为故意制造上市公司控制之争的假象,吸引追捧资金。
华鑫证券投资总监仇彦英表示,在IPO节奏依然缓慢的背景下,争夺控制权的现象还有进一步发展扩散的趋势。而据记者了解,私募市场上已经出现了以参与公司控制权争夺为目标的投资产品。
股东权益保护缺位成隐忧
从理论上来说,上市公司控制权之争中,股东提议召开临时股东大会修改公司章程、增选董事、增持股份等控制与反控制措施,本质上属于公司自治范畴,应由公司股东、董事会依法自行判断处置、在法律和制度框架下协商解决。
但在现实中,公司控制权之争具有高度外部性,双方争执不下,易使公司治理陷入僵局甚至困境,而经营混乱将最终影响公司和股东利益。
据了解,东方银星控制权之争当事方豫商集团召集的临时股东大会将于11月18日举行。在东方银星明确表态拒绝配合的情况下,业内预计极有可能形成由豫商集团主导的单方面审议结果,从而导致“双头董事会”的治理僵局。
对此,胡汝银等多位专家建言,管理层应尽快弥补相关监管的制度缺漏,引导上市公司控制权之争进入规范化的道路。
值得注意的是,在上市公司的“明争暗斗”之中,股东权益未获尊重的状况时有发生。而在信息不对称、利益不透明的背景下,中小股东权益保护的缺位状况令人担忧。
财经评论员曹中铭表示,股东合法权益既包括权利也包括利益,应通过完善制度建设为其依法行使合法权利提供保障。
曹中铭建议出台《股东权益保护法》,或打造“中国版”的《证券投资者保护法》。“有了法律的保驾护航,股东权利受到尊重才不会是一句空话。”曹中铭说。
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