ＳＴ股“保壳”运动

柏可林 摄

　　近年来，A股上市公司扩容明显，但退市改革几乎难见成效。根据证监会发布的数据，自2001年以来，沪深两市累计退市公司仅有78家，年均退市不足10家，造成一些造假的上市公司尸位素餐，导致资源配置效率失衡以及投资者权益难以保护的后果。本次证监会正式发布的退市新规即将生效，ST公司忙着保壳，多家遭到业绩证伪的创业板公司也将承受退市压力

　　10月28日晚间，深市主板上市公司*ST生化发布公告称，公司决定向深交所提出撤销股票退市风险警示的申请。次日，*ST生化股价在开盘15分钟后冲向涨停。

　　同日，深市主板公司*ST传媒也发布了申请撤销股票退市风险警示的公告。

　　“证监会要求完善并严格实施上市公司退市制度，上市公司保壳会越来越难，在具体政策实施以前，公司会加快摘星脱帽的节奏。从另一方面来看，前期围绕着ST股和绩差股进行转型重组预期炒作的热情则会受到影响。”上海一家私募基金策略分析师季礼（化名）对《国际金融报》记者表示。

　　10月19日，上海证券交易所发布了新修订的《股票上市规则》（简称“《上市规则》”）。此前，中国证监会于10月17日发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（简称“《退市意见》”）。为落实《退市意见》的相关制度安排，上交所对《上市规则》涉及退市制度的相关内容进行了修改和完善。修订后的《上市规则》于11月16日起施行。

　　新规之下，谁有可能成为第一家退市公司成为投资者关注的焦点。然而，在市场人士看来，谁会成为“退市第一股”已经不重要，更重要的问题是当退市成为常态之后，投资者如何转变过去的投资理念，应对退市的系统风险。

　　违规退市短期难见

　　“欺诈发行和上市公司重大信息披露违法纳入强制退市情形”被看作修订后退市规则最大的亮点。而这也让过去存在“劣迹”的上市公司惴惴不安。

　　10月17日，证监会发布《退市意见》当日，南纺股份收盘下跌5.36%。

　　“我们都在担心退市的板子会不会打到南纺股份的身上。”南纺股份小股东杨女士对《国际金融报》记者表示。杨女士是在今年5月买入南纺股份，彼时，该公司刚刚遭到证监会的调查，股价大跌。

　　今年5月17日，南纺股份发布公告称，公司收到证监会的《行政处罚决定书》，公司于2006年至2010年间虚构利润，公司及相关责任人被给予罚款和警告的处罚。从公开信息来看，去除虚构利润后，南纺股份从2006年至2010年这5年中，利润皆为负值，公司实际已多年亏损。

　　10月15日，十余位股民诉南纺股份“证券虚假陈述”案在南京市中级人民法院第十六法庭进行首次公开开庭审理。被告南纺股份当庭承认存在虚假陈述违法事实，对投资者造成的损失表示道歉，并表示愿意在扣除相关因素后依法赔偿给投资者造成的损失。

　　“按照规定，南纺股份如果不虚构利润的话，上市公司早就该退市了。”南纺股份虚假陈述案代理律师、上海华荣律师事务所合伙人许峰表示，“不过，按照法不溯及既往的原则，新的制度对南纺股份等近日已经受到证监会处罚的上市公司可能不会适用。”

　　Wind资讯统计显示，今年以来，有包括智慧能源、皖江物流、露笑科技、博元投资、大元股份等在内的13家上市公司遭到证监会的立案调查。其中，还有*ST成城和*ST国创两家ST类公司。ST类公司被立案调查，情况可能没有外界预计的那么乐观。

　　其中，*ST成城是最突出的案例。

　　10月9日晚，*ST成城公告称，收到中国证监会《调查通知书》。而这并不是该公司年内收到的第一份立案调查通知书。5月21日晚，*ST成城曾发布公告称，公司因公司涉嫌违反证券法律法规，未按期披露年报被立案调查。

　　此外，在6月19日，*ST成城公告称，收到中国证监会吉林监管局下发的行政监管措施决定书《关于对吉林成城集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》。

　　在公告中，*ST成城并未披露被立案调查的原因，但根据吉林证监局的行政监管措施决定书，可以初步判断公司信息披露方面存在违规情况。

　　最引人注意的是，今年6月，媒体报道，*ST成城实际控制人成清波被拘捕的消息，公司公告称正在核实媒体报道，但一直未有明确消息爆出。而媒体报道的成清波有关非法集资的活动可能就涉及*ST成城。*ST成城7月发布的一份公告称，将对2013年1月1日至2014年6月30日开出的商业承兑汇票进行全面清查。在此期间，公司共计开出商业承兑汇票7.1亿元，但未经财务程序处理。此前，吉林证监局已要求*ST成城进行清查并进行整改。

　　目前，*ST成城已经进入风险警示板，根据公司第三季度业绩预告，公司净利润亏损2500万元，如果该公司不能在2014年年报披露前扭亏，将随时被交易所要求暂停上市。

　　事实上，今年7月17日暂停上市的*ST国恒，也与成清波掌控的“中技系”有关，*ST国恒暂停上市之前股价出现一波回调。目前，*ST成城的股价也出现了下滑趋势。

　　创业板成风暴眼

　　在强制退市的标准中，除了重大违规之外，证监会还强调要严格执行市场交易类、财务类强制退市指标。根据沪深交易所规则，“三年连亏”依然是暂停上市的主要条件。随着三季报的陆续公布，ST公司前三季度盈利情况浮出水面。统计显示，目前两市已公布三季度业绩预告的约31家ST公司中，有五成继续亏损，13家将面临暂停上市窘境。

　　据统计，其中业绩亏损幅度较大的包括*ST成城、*ST东力、*ST仪化、*ST霞客、*ST新都等。这些企业在2012年、2013年已连续两年亏损，且今年中报、三季度业绩预告继续亏损甚至亏损有所扩大。如果到年底仍不能扭亏，将面临暂停上市的命运。

　　“按照过去的经验，退市新规自发布到实施有一个适应周期，目的是让相关公司有时间进行适应和调整。但对已经处于暂停上市状态的公司来说，复牌困难重重，退市的可能性非常大。”上海一家券商资产管理部人士称。

　　除了*ST国恒之外，*ST超日、*ST二重、*ST武锅B以及*ST凤凰等4家上市公司处于暂停上市状态，这些公司若今年继续亏损，按照退市新规的规定有可能被交易所强制退市。

　　在此之前，2013年以来已有*ST创智、*ST炎黄、*ST长油等三家上市公司因连续亏损被强制退市。

　　主板市场之外，创业板的个股成为此次新规之后最值得关注的板块。按照规定，创业板没有ST这个警示过渡期，这意味着连续亏损三年的创业板公司将直接被暂停上市。

　　目前，宝德股份、天龙光电和万福生科三只创业板个股已经发布了关于暂停上市风险的警示公告，这3只股票的退市风险也非常大。

　　10月28日，宝德股份发布了股票可能被暂停上市的风险提示公告，该公司于2012年、2013年连续两年亏损。不过，该公司表示，已采取各项经营措施促进公司基本面的好转，并取得了初步成效，2014年前三季度实现利润总额844.48万元，已实现扭亏为盈。

　　10月25日，万福生科也发布了股票可能被暂停上市的风险提示公告。万福生科于2012年度和2013年度连续两年亏损，2014年半年度继续亏损1554.61万元。根据最新发布的三季报业绩预告，公司预计前三季度净利润亏损幅度在2550万元至2850万元。

　　目前，万福生科和宝德股份均因为有重大事项未公布而处于停牌中，公司能否走出经营困境，很大程度上取决于未来的重组能否成功。

　　相比之下，天龙光电的情况就不容乐观。天龙光电三季度业绩预告修正公告显示，公司业绩进一步被下调，亏损幅度进一步加大。天龙光电也于10月24日发布了股票可能被暂停上市的风险提示公告，公司2012年、2013年净利润已接连出现亏损，按照创业板上市公司规定，公司今年无法扭亏的话，将直接被暂停上市。

　　最后时限保壳忙

　　“现在大家都在积极保壳，而这可能也是最后的机会。”季礼说。

　　在已经发布三季度业绩预告的ST公司中，有12家实现扭亏。其中，*ST凤凰、*ST中富、*ST海化等6家公司实现了2000万元以上的盈利，保壳压力大大缓解。

　　为了扭亏，各家公司可以说无所不用其极。

　　退市新规公布不到一周，重庆钢铁也紧急推出了自己的保壳计划。10月21日，重庆钢铁发布公告称，公司与长寿区开发区土储中心签署收购协议，拟将公司拥有的位于长寿区内冷轧薄板厂的土地及附属物等资产出售给土储中心，转让价格为7.2亿元。

　　无独有偶，10月24日，*ST昌九也披露了新的保壳方案。根据方案，公司拟请示赣州市政府于12月31日以前给予公司经营性财政补贴8000万元。与此同时，请示大股东昌九集团的控股股东赣州工投批准昌九集团在12月31日以前豁免*ST昌九1.6亿元债务。

　　很明显，这两项措施的核心在“拯救”公司的净利润和净资产指标，而明确在今年12月31日前完成的“底线”，“保壳”之心昭然若揭。

　　而如此简单扼要的保壳方案一出台，即遭到市场用脚投票，10月24日复牌之后，*ST昌九连续3天跌停。

　　变成ST公司之后再保壳显得非常被动，在新规之下，有不少公司未雨绸缪地打起了自卫战。

　　10月28日，云南铜业发布公告称，拟出售所持云南铜业古河电气有限公司60%的股权，以及云南三益有色金属储运有限责任公司25%的股权，两部分股权转让底价分别为2778.91万元和1592.55万元，共计4371.46万元。

　　对于此次转让资产的原因，云南铜业称，为清理非主业投资、优化资产结构。但明眼人都看得出来，这笔收益给2013年巨亏14.96亿元、正面临“戴帽”风险的云南铜业带来转机。不过，值得注意的是，尽管云南铜业今年前三季度盈利9282.9万元，但对公司业绩影响颇大的铜价走势并不乐观。

　　面临困境的还有一汽夏利，公司2013年净利润亏损4.8亿元，成为整车上市车企的“亏损王”。随后2014年一季报、半年报显示，一汽夏利的亏损趋势并未减缓，反而越来越大。公司10月15日发布的三季度业绩预告显示，预计前9月累计亏损6.7亿元至7.3亿元，在目前已发预告的上市车企中业绩最差。如果年底之前业绩没有转机，明年将有可能“披星戴帽”。

　　10月27日，一汽夏利的首款都市SUV骏派D60正式上市，这被看做是这家汽车企业“保壳”的重要举措。

　　有类似举措的还有湘邮科技、*ST钢构、*ST普林、*ST海化、*ST三鑫等多家公司，他们都在推动资产出售计划，以帮助公司在今年实现扭亏。

　　“如今这样的情况下，壳资源要降价了。”北京一家中型券商并购业务部人士对《国际金融报》记者表示，“在国内IPO‘流控’的大背景下，很多拟上市公司都选择借壳登陆资本市场，直接导致供求关系失衡，今年年中开始，‘壳’的价格水涨船高。”

　　据介绍，彼时，十几亿市值的净壳，身价涨至八亿至十亿元。“这样都还是抢手货，如果没有快速敲定，很有可能面临隔夜变卦的情况。”上述并购业务部人士表示，“如果严格执行退市规定，那么，给予一些壳公司的时间并不多，壳资源的价格会回归正常。”

　　不过，该认识的判断能否实现还需要观察，有金融界人士表示，由于监管机构给予主动退市公司重新上市制定了优惠政策，在监管机构没有细则出台的情况下，可能存在一定的套利空间。

　　重组概念风向变

　　在A股历史中，“壳”总是对应着一种模糊的价值，从二级市场角度看，“壳”的价值虽然很模糊，但确实存在，因此ST股、垃圾股便成为众多资金炒作的对象，虽然管理层屡次提示风险，但市场炒作依旧盛行。

　　退市新规对壳资源价格的影响或许还很难确定，但对A股市场的影响却不容忽视。

　　“从短期来看，《退市意见》的推出或对短期的围绕绩差股、ST重组股进行炒作的热情减退。”中信建投研究所首席策略分析师安尉在其研究报告中表示，“从今年的行情回顾来看，在5月至7月份经济的短暂复苏为股市的反弹创造一个良好的运行环境后，8月份经济数据的恶化让市场的运行发生了逻辑切换。改革预期逻辑是主旋律，围绕着存量经济转型、资产注入等为核心的并购重组主题是增量资金博弈的核心战场，从8月份以来，市场风格的考察中，绩优股、低价股的收益表现明显超越绩优股、高价股就可以看出，市场对于这种投资风格的热捧。同时，此次行情的推动因素之一，融资融券余额的大幅上升，也体现了当前股市中较高的风险偏好特征。”

　　Wind资讯统计显示，7月以来，46只ST股中，涨幅在40以上的个股有28只，其中*ST新材、*ST成城、*ST中富和*ST三鑫的涨幅超过90%。

　　不过，ST板块个股的风险正在急剧升高。从今年6月3日至10月10日股价涨幅137.16%的*ST钢构，目前就面临暂停上市的风险。今年前三季度，该公司实现归属于上市公司股东的净利润亏损金额高达7755.98万元。且公司高管密集辞职，将对公司经营产生较大不利影响。

　　同样，近期涨幅较大的*ST锐电，在今年上半年实现归属于上市公司股东的净利润亏损金额高达2.86亿元。且目前公司陷入涉案金额达12亿元的诉讼风波中，让公司的保壳压力剧增。

　　虽然ST板块的重组概念风险增加，但市场对于并购重组的兴趣依然非常浓厚。

　　中国证监会10月24日发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》，同时颁布了《上市公司并购重组实行并联审批方案》。

　　国泰君安认为，并购重组之下的增量资金（以产业资本为代表）将把标的股票的估值进一步推高，新产业和国企改革等将成为并购重组浪潮中增量资金的标的物。

　　东莞证券分析师陈曦也表示：“在政策的推动下，并购重组效率进一步提高，而目前中国经济仍保持相对较高速度发展，各个产业的并购重组需求旺盛。在此背景下，我国有望迎来并购重组爆发期，在行业选择上，我们认为符合我国经济结构调整方向且产业集中度不高的行业有望成为并购重组的排头兵，如传媒、信息等。”