首家PE拟租壳创业板上市公司的方案最终流产。昨日，天晟新材宣布取消与杭州顺成股权投资合伙企业的投票权委托合同。深交所公布的信息显示，天晟新材此举很可能是受深交所干预而叫停。为避免股价波动，天晟新材将继续停牌。对此，多位业内人士昨日表示，未来并购重组的审核程序简化并不意味着所有重组都能够顺利通过，监管层对相关违规行为仍应维持高压。
叫停引发市场猜测
天晟新材公告称，协议双方慎重考虑后认为，控股股东委托投票权在法律上虽无禁止性规定，但确实可能对公司经营管理的稳定性产生影响。经协议涉及的相关方充分协商，一致同意取消上述协议中有关股东投票权委托的所有条款。上述协议条款取消后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。这意味着A股首例创业板PE“租壳”案例就此流产。
深交所同日亦公告称，“本所已就天晟新材公司控股股东委托股东投票权事项涉及的交易目的、合法合规性、对上市公司影响、存在的风险等方面向公司及相关方发出问询函件，并约谈了相关人士。”
10月22日，天晟新材公布了一份引发市场争议的股权转让协议。在这份协议中，公司主要股东签署协议，将合计23.81%股份对应的股东投票权委托给杭州顺成行使。交易完成后，杭州顺成享有天晟新材权益股份将达到总股本的29.95%，由此成为控股股东。
当时的资料显示，杭州顺成计划未来12个月内根据上市公司实际情况，向上市公司提出主营业务优化或整合的方案，上市公司后续拟通过定增募集资金用于收购资产或股权，预计收购涉及的总资产规模不超过15亿元，并表示不排除对上市公司重组的可能。由于委托权未来可撤销，这相当于杭州顺成“租用”天晟新材这一上市平台来进行资本运作。
公告披露后，引发了市场很多猜测，如PE“租壳”、资本运作、市值管理、规避触碰“创业板公司不允许借壳上市”红线等。
对违规行为应从严
众所周知，创业板上市公司严禁借壳上市，在此前证监会公布的新退市制度中，再次明确了这一要求。
“从深交所昨日的披露看，该方案应是被深交所叫停。” 同信证券分析师胡红伟称，“同时也受到上周末新的并购审核办法限制。新办法11月份开始执行，未来会严格按照新的办法来执行，创业板的变相借壳肯定是不允许了。”
知名经济学家宋清辉昨日接受记者采访时表示，“新退市制度明确了创业板公司严格禁止借壳上市这一要求。天晟新材欲借助精心设计方案规避创业板禁止借壳的相关监管，如果这种租壳模式可以通过，其他创业板公司也会效仿，禁止借壳就成为一纸空文。此次被叫停意味着监管层对借壳上市的审核会更严格。”
业内人士普遍认为，上市公司并购重组新政实施后，最大的受益者恐怕非部分并购重组欲望强烈的公司莫属，不过也有业内人士认为，简化程序不意味着任由一些违规行为盛行。
“简化并购重组审核程序意味着推进市场化重组，”北京投行人士王先生表示，“但是并不意味着重组比之前更容易了。对借壳上市执行的要求与IPO审核同等，这对于这类重组提出了更高的要求。从此次天晟新材被叫停可以看出，由于创业板不能借壳上市，监管层对于这类违规行为依然很重视。未来监管层应一方面简化审核程序，另一方面对这类打擦边球的违规行为严格审核。”
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