创业板公司不得借壳上市

　　随着并购重组市场化改革的深入，上市公司并购重组更加活跃。日前，证监会正式发布已完成意见征集并修改的《上市公司重大资产重组管理办法》。办法明确规定，借壳上市与IPO要求等同，创业板企业不可借壳上市。另外，上市公司并购重组实行并联审批，不再将取得相关部委的核准作为前置条件。

　　截至今年9月底，今年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元，已经超过2013年全年交易金额。业内专家表示，时下并购重组案例大增，不规范情况突出，规则的细化可以让重组过程有章可循，有效规范重组行为，保护投资者利益。

　　创业板公司不许借壳上市

　　《管理办法》最大的亮点之一就是完善了借壳上市定义，明确借壳上市与IPO要求等同。

　　根据规定，构成重大资产重组的标准为，购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计营业收入比例50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计净资产额比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计资产总额100%以上的，主板（含中小板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且要符合IPO要求。创业板上市公司不得实施此交易行为。

　　“办法对借壳上市的规定趋于严格，壳资源的价值会下行。而且关闭了创业板的借壳大门，这个信号值得高度重视。创业板的风险其实比主板要大许多，很多人在狂热中早已将风险淡忘了。”英大证券首席经济学家李大霄说。

　　保留20个交易日定价窗口

　　在发行股份购买资产的定价机制上，办法规定上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。而交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　此外，据证监会新闻发言人张晓军介绍，修改后的办法体现了发行股份购买资产的定价灵活性。本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整方案由股东大会作出决议的，上市公司无需向证监会重新提出申请。

　　三项审批事项改为并联审批

　　从24日起，上市公司并购重组实施并联审批，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查这三项审批事项，作为证监会上市公司并购重组行政审批的前置条件。股东大会通过后可同时向有关部委和证监会同时报送文件，证监会及相关部委独立作出核准决定。

　　张晓军介绍，24日起，证监会未受理的项目，不再要求提供其他部门已经受理或审批的证明文件；已经受理的项目，不再要求提供相关部门审批意见，上市公司对有关情况进行披露后即可安排重组会进行审核。

　　“并联审批后，证监会将无需等待相关部委批复，进一步缩短上市公司并购重组全过程时间，提升并购重组效率。”张晓军表示，这样一来，约90%的交易单数和75%的交易金额，无须证监会审批。

　　此外，重组办法在实施上采取“新老划断”的过渡期安排。实施之日前重组方案已经通过股东大会表决的，按照原规定进行披露；实施之日起，上市公司按照原规定已经提交材料的可以申请撤回申报材料并相应公告；7月11日前已经进入破产重整程序的，涉及的发行股份价格可以协商定价。