东方银星控制权争夺战 重组方案被否概率升高

　　始于去年5月份的东方银星股权争夺大战在时隔一年半后风云再起。

　　截至昨日晚间，原大股东银星集团的持股数量为38399872股，占东方银星总股本的比例为29.9999%；新晋大股东豫商集团持股数量则为38399957股，持股比例同样上升至29.9999%。从占股数量来看，豫商集团仍领先银星集团85股。

　　而豫商集团方面却另有打算，早在今年9月1日，豫商集团就通过中信证券要求东方银星召开临时股东大会，审议董事会换届选举议案。无奈友好协商无果，中信证券宣布今年10月28日自行召开临时股东大会。

　　金诺律师事务所北京办公室高级合伙人郭卫锋在接受《证券日报》记者采访时表示，上市公司召开临时股东大会需要提前15天发布公告。“若15天之前未发布公告而自行召开临时股东大会是不合法的”。对此，东方银星证券事务部相关工作人员告诉记者，目前仍未有召开临时股东大会的公告，而对于是否收到了公告要求而公司未发，上述人士则表示，不方便回答。

　　临时股东大会结局难料

　　10月9日，东方银星同时发布两份公告称，中信证券于今年9月1日向东方银星董事会发出《关于请求河南东方银星投资股份有限公司董事会召开临时股东大会审议董事会换届选举议案的函》，要求东方银星董事会召开临时股东大会审议董事会换届改选事宜。

　　而在收到上述文件后，东方银星在9月19日只做了电子回函，而并未书面回函。当日，中信证券再次向东方银星监事会发函，要求召开临时股东大会审议董事会换届改选事宜。然而东方银星监事会在收到请求后5日内未发出召开股东大会的通知。9月29日，中信证券再次向东方银星发函称，将于10月28日自行召集和主持东方银星2014年临时股东大会选举董事会换届选举议案。

　　东方银星解释称，公司董事会和监事会以未收到豫商集团有关授权而否决了上述议案。针对中信证券于10月28日自行召开临时股东大会的要求，东方银星仍以中信证券仍未提供相关授权文件为由，而拒绝发布股东自行召集股东大会的公告。

　　10月14日，东方银星在股票复牌提示公告中表示，公司与豫商集团、中信证券就中信证券提议召开临时股东大会事项进行了反复沟通，但仍未达成一致。

　　威诺律师事务所律师杨兆全告诉《证券日报》记者，上市公司若不按照要求公告股东召开临时股东大会，股东可以向交易所和监管部门举报。

　　显然，东方银星和豫商集团为公司控制权的争夺，引起了监管层的注意，河南证监局表示高度关注公司治理结构存在的重大不稳定因素问题；上海证券交易所则表示，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》规定，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东在向上市公司董事会、监事会提议召开临时股东大会请求，上市公司董事会、监事会不同意召开股东大会的情况下，有权自行召集和主持临时股东大会。

　　上交所同样表示，中信证券已提供其连续90日以上持有10%以上公司股权的证明资料及其信用客户的意见函，东方银星应当配合办理相关股东行使股东权利的披露事宜，不得提出与前述规定无关的要求限制其权利行使。

　　事实上，东方银星现任董事会成员于2010年6月30日上任，根据该公司章程，应该在2013年7月份完成换届选举。

　　要约收购一触即发

　　面对豫商集团的紧逼，银星集团只能步步防守。截至目前，二者占东方银星总股本的比例均离30%的要约收购红线近在咫尺。根据规定，收购人持有股份达到上市公司已发行股份的30%时，继续增持应当以要约方式进行，发出全面或部分要约。

　　值得注意的是，二者均表示出了要约收购的可能。豫商集团及其一致行动人表示，不排除在未来继续增持东方银星。如继续增持，则将以要约方式收购；银星集团称，其与一致行动人将在近日增持至东方银星总股本的30%，并据情况确定是否继续增持，且不排除以要约方式收购上市公司股份。

　　翻看东方银星最新半年报可知，报告期内，由于业务量小和财务结算原因，公司实现营业收入 132.15万元，营业收入较上年同期减少75.22%；报告期内公司实现净利润-139.9 万元，而去年同期的净利润为-40.48万元，亏损幅度进一步拉大。东方银星表示，“由于管理费用比去年有所增加，导致公司报告期内出现了亏损”。

　　基于东方银星持续的亏损现状，东方银星表示，于7月31日，发布《河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本公司拟将全部资产及负债（作为拟置出资产）与席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业所持有的东珠景观全部股权（作为拟置入资产）进行置换。

　　对此，有私募人士日前在接受本报记者采访时也表示，在临时股东大会结局难料的情况下，豫商集团很可能对稀释自己股权比例的重组方案投反对票，方案被否概率再度提升。