曹中铭：中小股东缘何对议案抱团说“不”

　　近期，中小股东抱团说“不”现象在市场上形成一道亮丽的风景。在赣粤高速、*ST昌九、中华企业、ST宜纸等多家上市公司召开的股东大会上，均出现了重大议案遭到中小股东否决的一幕。笔者以为，中小股东维权意识的觉醒固然值得肯定，但其在表达诉求时也要防止陷入误区。

　　在9月16日召开的赣粤高速2014年第二次临时股东大会上，《关于变更控股股东及实际控制人相关承诺的议案》被否，这也是赣粤高速控股股东与实际控制人所作出的三项承诺第二次变更后再次遭到中小股东的狙击。

　　江西省为了完善路网结构布局，控股股东不在昌九公路等50公里范围内新建特定公路的承诺早已变成“空头支票”。控股股东违反承诺在先，也无形中会损害中小股东的利益。而对于股改完成后设立业绩奖励基金和激励计划、控股股东收购上市公司旗下相关资产的承诺，如果控股股东有诚意，早就可得到解决。实际上，其变更的两次替代方案中，分别表态欲履行上述两项承诺事项。因此，为维护自己的利益，中小股东投票反对并不意外。更何况，从前后两次变更承诺事项及将增持作为承诺“对价”看，上市公司控股股东对履行承诺显得诚意不足。议案被否决，确实也在情理之中。

　　但中小股东在ST宜纸、*ST昌九等股东大会上的表现，则明显有点“变味”。ST宜纸的议案为定增募资用于上市公司整体搬迁技改项目一期工程，对于该方案，有投资者公然表示，不赞成募资投向夕阳产业，如果是投向军工或互联网会投赞成票。而*ST昌九更是推出了资产重组方案，但方案同样遭到厄运，主要原因在于其没有实施“脱胎换骨”式的重组。类似一幕还出现在中华企业身上。

　　中小股东对这几家公司议案说“不”，原因在于方案与投资者预期相差太大，因此中小股东行使了手中的权力。中小股东抱团对上市公司相关议案说“不”，并能成功否决相关议案的通过，一方面，体现了其参与上市公司治理与投资决策的股东意识，这对于提升上市公司治理水平无益大有裨益。另一方面，这也告诫那些漠视中小投资者的上市公司，如果不能维护中小股东利益，不把中小股东当回事，可能会“搬起石头砸自己的脚”。

　　然而也必须看到，中小股东在抱团否决上市公司相关议案的同时，也有可能陷入另一种误区。比如像否决ST宜纸、*ST昌九等的议案，凸显出某些中小股东强烈的投机心态。上市公司的议案或重大决策不可能为了迎合市场的概念炒作、迎合投资者的需要而提出来，但有的投资者却抱着“博傻”心理投出反对票，最终导致的将是两败俱伤、损人不利己的结局。此其一。其二，在上述遭中小股东否决的案例中，少数股份决定一个议案命运，甚至是决定一家公司命运的现象相当突出。赣粤高速有表决权的中小股东比例占比不到10%(7.66%)，中华企业中小股东所持股份占参会所有股东所持股份同样不到一成，ST宜纸参与投票的股份数量为1600万股，占其总股本的15.19%。然而，少数股份决定方案命运的现象却一再出现，这显然并不正常。

　　笔者建议，在上市公司召开股东大会时，除了对出席股东大会的股份数量占比进行最低限定外，对中小股东的参会比例也应该进行最低限定。如此才能避免中小股东表达诉求时，少数股份决定多数股份命运的现象一再发生，而这显然也将考验着上市公司是否能保护好中小股东的利益，以及如何维护好与投资者之间的关系。