西藏药业股东大会前山雨欲来 独董疑股东动机不纯

　　9月26日，西藏药业将召开2014年第二次临时股东大会，对于这次会议，有人希望召开，有人希望取消。在两大股东内斗愈演愈烈时，独立董事及监事也纷纷站队呐喊，给外界一种“山雨欲来风满楼”的感觉。

　　9月23日晚，西藏药业对外公告称，公司收到独立董事李文兴的《致西藏诺迪康药业股份有限公司的独立董事函》，李文兴表示，在即将举行的股东大会上将讨论是否通过累积投票制增补董事，这一议案关系到众多股东的利益，要求第一大股东西藏华西药业集团出具相关承诺保证其在对该项议案表决时投赞成票，以消除外界对华西药业此次提案动机的质疑。

　　值得注意的是，公司即将召开的股东大会是否具有法律效义，也存在不确定性。9月19日，公司监事杨冬燕向西藏自治区拉萨市城关区人民法院递交了《民事起诉状》，请求拉萨城关法院依法撤销公司第五届监事会第三次会议决议和召开临时股东大会的通知。

　　两大股东推荐独董之争

　　8月22日，西藏药业公告称，8月18日收到了西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）《关于请求西藏诺迪康药业股份有限公司董事会召集临时股东大会审议增选董事相关议案的函》，提请公司董事会于2014年9月18日前召开临时股东大会，审议增选公司董事的相关提案，其一是将公司董事会人数从现有九人增至十一人；其二是增补的董事采用非累积投票制（直接投票制）选举产生。

　　值得注意的是，这一方案遭到了董事会的否决。持反对意见为董事石林、杨建勇、张虹，独立董事李文兴、李其。

　　此后，即8月29日，华西药业以书面形式向西藏药业监事会提出召开临时股东大会的请求。2014年9月9日，西藏药业第五届监事会第三次会议作出会议，同意根据股东华西药业的请求召开临时股东会议，并于9月11日发出了《监事会召开2014年第二次及第三次临时股东大会通知》。

　　其中，根据西藏药业发布的公告，在即将举行的第二次临时股东大会上，将审议两项议案，其一是增补两名独立董事的议案；其二是关于临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案，具体为：增补的董事采用累积投票制选举产生，如果临时股东大会累积投票制议案未获通过则采用非累积投票制（直接投票制）进行选举。

　　分析人士认为，上述两份议案更多的代表了华西药业的意志。

　　更为戏剧性的是，西藏药业9月13日公告称，收到了北京新凤凰城房地产开发有限公司（以下简称“新凤凰城”）《关于提请董事会召集召开临时股东大会审议增选第五届董事会董事相关议案的函》，认为，上述监事会无论是召集程序还是决议内容，都存在违法和无效之处，应该撤销。为“拨乱反正，防止西藏药业出现分裂和动荡，伤害到广大中小股东利益，特提请董事会召开临时股东大会，审议增选两名第五届董事会独立董事，而采取的方式是采用累积投票制。”这使得事情的发展更显扑朔迷离。

　　独董质疑大股东动机不纯

　　据西藏药业的公告，华西药业持有西藏药业3148万股股份，占公司总股本14558.9万股的 21.62%，为公司第一大股东。新凤凰城持有公司18.52%的股份。相比新凤凰城，华西药业拥有多一点的话语权。

　　独立董事李文兴的一纸来函，更多的被外界理解为给华西药业“下招”。

　　李文兴表示，“西藏药业监事会召集西藏药业2014年第二次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会，华西药业作为西藏药业第一大股东，并没有出具相关承诺保证其在对该项议案表决时投赞成票。考虑到累积投票制关系到广大中小股东的切身利益，若华西药业在西藏药业2014年临时股东大会上依靠大股东票数居多的优势否决该项议案，将会损害中小股东合法权益，特致函上市公司，就此次临时股东大会敦促华西药业出具《承诺函》，保证其表决时投赞成票，以消除外界对华西药业本次提案动机的质疑。”

　　李文兴认为，华西药业提出“增补的董事采用累积投票制选举产生的议案”以后，上市公司其他股东对华西药业的这一提案会产生合理的信赖（即华西药业是支持增选独立董事采取累计投票这种选举方式的）。如果华西药业在第二次临时股东大会上对自己提出的该项议案投反对票，等于自我否定，此种做法将损害到其他股东对华西药业的“信赖利益”，也是违反法律上关于“禁止反言”的原则，极有可能导致其他股东对华西药业丧失信任，引发其他股东对华西药业的诉讼。