万好万家重组擦边借壳？ 两标的公司曾折戟IPO

　　中国经济网北京9月2日（记者 臧允浩）自2007年借壳上市以来，万好万家的业绩并无多少可圈可点之处，但在一次次“屡战屡败”的重组中，其“财技”却见长不少。

　　8月25日，万好万家发布预案称，拟收购青雨影视、兆讯传媒和翔通动漫三家文化传媒公司100%股权，收购总价高达30.65亿元。收购完成后，上市公司的实际控制人变更为浙江省国资委。

　　《预案》显示，本次重组虽导致上市公司实际控制人发生变更，但是上市公司向收购方购买的资产总额未达到100%，因此不构成借壳上市。

　　值得注意的是，《预案》是以浙文投资持有的青雨影视3.93%股权对应的交易价格占万好万家去年资产总额的比例来衡量是否构成借壳上市的条件的。但即便按市场上的常用方法，以青雨影视100%的股权交易价格为7.13亿元计算，其占万好万家2013年总资产规模虽然高达99.3%，但严格而言也未达到借壳上市条件。

　　有业内人士表示：“这一次重组手法很高超，虽然没有‘借壳之名’却已然达到了‘借壳之实’”。而这与万好万家有过一次失败的借壳经验不无关系：就再去年7月，因为业绩持续低迷而无心恋栈的万好万家寄望卖壳，但最终在“借壳与IPO标准等同”的监管趋势下告吹。

　　而这一次，万好万家的标的公司中，青雨影视、兆讯传媒都曾独立谋求IPO，但均因不同的问题而遭遇滑铁卢。

　　财经评论员、专栏作家黄硕则公开表示：“并不看好此次重组。因为从政策层面上看，证监会对于绩差股的态度，之前也有所明确。对于所谓的经历多次重组皆以失败而告终的公司来说，它通过审核的胜算不是太大”。

　　两标的公司曾IPO未果

　　高达30亿元的收购筹码背后，标的企业是否真的“物有所值”呢？中国经济网记者注意到，标的公司中青雨影视、兆讯传媒均曾IPO，但却都难逃终止审查的命运。

　　2012年3月26日，青雨影视向中国证监会创业板部申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。然而，因青雨影视预计 2013 年度业绩较 2012 年度下降，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定，而遭到终止审查。

　　据悉，创业板有盈利连续增长的硬性要求，而2012年业绩下滑无疑正是青雨影视上市失败的硬伤。

　　事实上，在利好政策的刺激下，一些影视公司一直有盲目上市的冲动。“很多影视公司基于IPO，只顾多拍影片把规模拼上去，以满足上市的条件，但不注重提升产品质量、完善产业链，增强持续盈利能力。这样的话，上市后容易出现因经营或投资不善导致业绩变脸。”一位电影观察人士认为，“要真正做好上市准备，影视公司在扩大规模的同时，更要增强抵御因某些影片投资失败带来的业绩风险。”

　　此外，财务审查风险也是影视公司上市的重要症结。“对影视类企业进行财务核查确实比较困难。”一位传媒行业分析师表示，“从行业特点上看，影视企业的成本计量和确认较难。比如群众演员的成本怎么确认，导演、演员的真实出场费如何证实等。既有行业透明度不高的问题，也有这次核查的规则设定太一刀切的问题。”

　　也有市场人士指出，尽管目前各级电视台对影视内容有很大需求，甚至包括视频网站加入了需求方这一阵营，热门剧集“天价”独家网络播映权的争夺也有愈演愈烈的趋势。但是质量高作品相对较少，市场总体还是供大于求。同时，行业竞争激烈，往往热门项目资本竞相倾轧，投资回报率远远超出预期；但一旦投资失败，其风险也远远高于普通制造业。因此尽管诸多资本进入这一产业，但真正的“赢家”还是很少。

　　不过，对于青雨影视之前的IPO失败，万好万家则表示“2014 年，随着青雨影视投拍的电视剧陆续获得较好的销售情况，预计全年业绩有较大幅度的提升，前次终止 IPO 的瑕疵已消除”。

　　文化传媒公司兆讯传媒也曾在2013年IPO，但也难逃终止审查的命运。据悉，兆讯传媒于2012年3月30日向中国证监会发行部申报了首次公开行股票申请文件，但不久后却撤回上市申请。《预案》表示撤回原因系“因兆讯传媒拟计划实施重大资本运，对未来发展战略进行调整”。

　　令人担忧的是，兆讯传媒2012年和2013年营业收入分别为2.47亿元和2.27亿元，净利润分别为8610.89万元和8364.62万元，同比分别下降8.10%和2.86%。

　　“重组专业户”玩转“擦边借壳”？

　　值得注意的是，此次重组是否构成借壳上市也是市场关注的焦点所在。谈及此，万好万家高超的“财技”着实令人佩服。

　　构成借壳上市的条件要素包括两条：一是实际控制人发生变更，二是上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

　　《预案》表示，本重组方案完成后，上市公司的实际控制人变更为浙江省国资委，而本次交易中上市公司向浙江省国资委购买的资产仅为其下属的浙文投资持有的青雨影视3.93%股权，交易作价约2807.36万元，不超过万好万家2013年末总资产额7.18亿元。因此本次重组虽导致上市公司实际控制人发生变更，但是上市公司向收购方购买的资产总额未达到100%，因此不构成借壳上市。

　　值得注意的是，《预案》中是以浙文投资持有的青雨影视3.93%股权对应的交易价格占万好万家去年资产总额的比例来衡量是否构成借壳上市的条件，而在众多上市公司收购资产判断是否构成借壳的标准中，多是以标的资产100%股权交易价格或对应的资产总额占上市公司最近一个会计年度总资产的比例来作为衡量是否构成借壳上市标准的。

　　青雨影视100%的股权交易价格为7.13亿元，占万好万家2013年总资产规模的99.3%，即便按照此种算法，万好万家也是巧妙的避开了借壳问题。

　　“如此高超的财技着实令人佩服”，一位业内人士表示：“即便按照后一种算法，万好万家也可以避开借壳问题”。

　　实际上，万好万家努力避开借壳问题，与如今日益趋严的监管环境有很大关系。

　　2013年11月30日，证监会发布《关于在借壳上市审核严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（以下简称《通知》），即借壳上市条件与IPO标准等同，证监会称此举主要有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度。此外，统一两者，可以防止审核标准不一致带来的监管套利。

　　有意思的是，万好万家也是一家通过借壳才完成上市的公司。2006年12月，庆丰股份（国联集团）实施了重大资产置换，公司控股股东国联集团将其持有的公司58.98%股权转让给万好万家集团有限公司，万好万家集团有限公司成为公司控股股东。

　　上市后不好好做业绩，却忙于重组，一度让万好万家给人留下了“重组专业户”的印象。上市后一年，万好万家即进行重大资产重组。2008年9月份、2009年6月份，公司两度谋求重组，但均告失败。

　　上市后业绩的愈来愈不尽如人意，或许正是万好万家热衷重组的深层原因。2007年至2009年，万好万家净利润呈逐年下降趋势，到了2010年甚至亏损2644万元。2011年前三季度，万好万家亏损2270万元。至四季度末才勉强扭亏。

　　终于，低迷的业绩让万好万家把出路放在了卖壳脱身上， 2013年7月5日公司公布重组预案，拟置出全部资产和负债，置入浩德投资、自然人王文龙共同持有的鑫海科技100%股权。如果上述交易完成，则公司控股股东将变更为浩德投资，实际控制人将变更为自然人谢荣斌。遗憾的是，这次重组再一次失败了。

　　上述业内人士表示：“正所谓一朝被蛇咬三年怕井绳，这一次万好万家与标的公司巧妙的避开了借壳一事，与之前的经历不无关系。而这一次手法更高超，虽然没有‘借壳之名’却已然达到了借壳效果”。

　　然而，财经评论员、专栏作家黄硕却表示：“并不看好此次重组，因为从政策层面上看，证监会对于绩差股的态度，之前也有所明确，对于所谓的经历多次重组皆以失败而告终的公司来说，它通过审核的胜算不是太大”。

　　对于以上诸多问题，中国经济网记者多次致电万好万家证券部，但截至发稿前尚未接通。