东凌粮油收购案存隐情？ 标的净利四年预增90倍

　　中国经济网北京8月28日讯（记者 臧允浩）刚刚向股民交出3亿元巨亏中报的东凌粮油，终于可以长舒一口气了。

　　经过长达五个月的停牌后，广州东凌粮油股份有限公司8月25日发布公告称，公司拟发行股份购买中农国际100%股权。在这一消息的刺激下，东凌粮油开盘后连迎两个涨停，股价上升20.19%。

　　作为此次收购标的，中农国际主要资产为间接持有的中农钾肥90%股权。中农钾肥主要从事钾肥的生产与销售，因为手握多处矿源而备受瞩目。根据预案，此次交易作价36.90亿元，较评估预估值溢价8.64%。

　　令市场最为兴奋的是，中农钾肥的业绩预测显示，2014年~2017年度的扣非后净利润分别为500万元、960万元、1900万元、4.5亿元。换言之，在四年的时间里，中农钾肥的净利润将会增长90多倍。而今年1至7月，其净利润仍亏损2065.91万元。

　　除此之外，在东凌粮油前一次增发时便出现在股东名单中的新华基金，却因为在复牌前“无视潜在高收益低价卖股”而遭到媒体质疑。一条围绕利益输送、关联关系、幕后操盘者的质疑也就此展开。

　　标的净利四年预增90倍

　　8月25，东凌粮油发布收购预案。根据预案，公司拟以10.44元/股的价格，向中农集团、新疆江之源、建峰化工等10名对象非公开发行股份，购买其合计持有的中农国际100%股权。与此同时，东凌粮油还将通过定增方式募集配套资金12.29亿元，计划用于中农钾肥的建设和补充流动资金。

　　据悉，中农国际成立于2014年7月份，自身尚未开展任何业务活动，主要资产为间接持有中农钾肥90%股权，中农钾肥主要业务为氯化钾的开采、生产和销售。经评估机构预估，此次交易标的中农国际100%股权预估值约为33.97亿元，基于交易各方对钾盐资源价值的认可，经交易各方协商一致，此次交易标的的交易价格为36.90亿元，较评估预估值溢价8.64%。

　　作为收购方的东凌粮油于2009年通过借壳广州冷机的方式登陆A股市场。但好景不长，东凌粮油2010年全年实现近2亿元盈利后，其业绩便大幅下滑。今年上半年亏损3.4亿元的额度，创上市以来的同期亏损新高。2011年~2013年期间，净利润分别为-72.47万元、330.36万元和3028万元。

　　而东凌粮油不久前披露的2014年中报显示。公司上半年完成营业收入60.58亿元，同比增长23.76%；净利润亏损3.4亿元，同比下滑1225.25%。

　　除此之外，高企的债务也让东凌粮油压力重重。2011~2013年东凌粮油负债总额分别为35.1亿元、64.6亿元和51亿元，资产负债率分别达91.73%、94.78%和82.13%。今年上半年，东凌粮油负债总额高达69.7亿元，资产负债率节节攀升突破90%。

　　不过与此次收购案带给资本市场的热情相比，这些都显得“微不足道”。8月27日，复牌两天的东凌粮油连赢两个涨停板，股价累计飙升20.19%。

　　作为收购标的的中农国际预测，由其控股的中农钾肥在2014年~2017年度的扣非后净利润分别为500万元、960万元、1900万元、4.5亿元。换言之，在四年的时间里，中农国际的净利润要增长90多倍，才能完成预期。

　　交易预案显示，中农钾肥2012年、2013年、2014年1至7月的净利润分别为14.74万元、1183.87万元、-2067.31万元。

　　不过，从预案中也不难看出，未来中农钾肥的产能增长将是一个必然趋势。据悉，经中国发改委批准，中农钾肥现计划投资建设东泰矿区钾盐开采加工一期百万吨项目，项目建设完成后，年生产能力由10万吨增加到100万吨。

　　然而，钾肥市场真的会如中农钾肥预计那样，会带来高昂的收入增长吗？

　　据悉，A股主要的氯化钾生产商盐湖股份，其近年来的业绩并不理想，2013年净利润为10.52亿元，同比下滑58.32%。2014年上半年，其氯化钾销售收入31.31亿元，同比减少8.72%。其中，氯化钾销量180.8万吨，比去年同期增加15.94%；但平均销售单价1731.38元/吨（不含税），比去年同期下降467元/吨。

　　对此，东凌粮油董秘办公室的工作人员表示“对相关情况不清楚，会将问题转达董秘”。截至发稿前，中国经济网记者尚未收到回复。

　　神秘的新华基金

　　资本市场表面的风平浪静往往都是假象。在东凌粮油复牌的前前后后，一场资本游戏或许早已悄然上演。

　　8月27日，东凌粮油发出一则公告，称新华基金8月21日分别与自然人祝群华、陈晓林签订《股份转让协议》。根据协议，华融1号、华融2号信托计划（同为新华基金管理）将其所持东凌粮油股份中的800万股转让给祝群华，另有1350万股出让给陈晓林，两笔交易均为协议转让，成交价格同为10.64元/股。

　　这一交易时间点因为发生在东凌粮油重组的“敏感期”而意味深长。据悉，东凌粮油于今年8月18日发出董事会会议通知，会议内容即是审议相关资产重组方案。“在重组已成定局之下，相关利好显然更易吸引接盘方受让新华基金持股”，《上海证券报》报道称。

　　果不其然，东凌粮油随后于8月26日披露的资产重组方案，而东凌粮油股价的大涨也不在话下。

　　新华基金早在去年3月份便通过定增方式入股东凌粮油，以5.92亿元购入4478万股增发股。需要指出的是，尽管东凌粮油彼时是以底价发行，但在发行询价结束当日（2013年3月15日），公司股价仍较发行价折价近10%，新华基金当初巨资高价“买套”的举动实在“不理性”。

　　据《上海证券报》报道，新华基金只是“台前人物”，其在增发过程中仅仅起到通道作用，而幕后获利者则另有其人。

　　据东凌粮油披露，实际参与公司前次增发的实为新华基金管理的华融1号、华融2号、华融3号信托计划。而《上海证券报》记者从相关渠道所获华融2号信托财产管理报告显示，该信托计划成立于去年3月6日，乃是为参与东凌粮油定增专门而设，该信托规模为1.5亿元。且华融2号明确提及，该信托计划资金是通过新华基金以基金专户参与上市公司的定向增发。

    早在2013年3月，《21世纪经济报道》就针对新华基金一事引用业内人士的话称：“借道基金专户的方式参与定向增发，此举完全可以通过基金公司的风险控制环节审查。而且，证监会也不会查委托人具体的资金来源是什么。基金公司也乐得坐享其成”。

　　《上海证券报》指出，参与定增的上述信托计划为结构化产品，分为优先受益人和一般受益人，即隐藏在幕后的一般受益人乃是通过资金杠杆参与定增，进而用较少的自有资金赚取了高额利润。

　　对此，中国经济网记者致电东凌粮油董秘办公室，一位工作人员表示“对于新华基金的转让股份问题，相关公告已说明，就是因为产品到期了”。