新三板渐成上市公司并购“选秀场”

　　除湘财证券外，目前已有4家挂牌企业被收购——

　　新三板渐成上市公司并购“选秀场”

　　经济日报北京8月14日讯（记者 何川） A股上市公司大智慧日前发布公告称，拟以90亿元定增收购新三板挂牌企业湘财证券的100%股权。若此次收购成功，这将成为国内资本市场上互联网信息服务企业收购证券公司的首例。有分析人士表示，当前上市公司收购新三板挂牌企业仅仅是个开端，未来这种跨市场间的并购或将会越来越多。

　　首家互联网券商或诞生

　　随着互联网金融快速发展，互联网信息服务企业与证券公司的“联姻”并不少见，如国金证券和腾讯、东吴证券和同花顺等，但此次大智慧收购湘财证券与上述合作模式又有明显不同。

　　“此前，专业的证券平台公司如东方财富、同花顺等，只是与证券公司结成同盟，业务合作包括互联网渠道、大数据、网上信用平台等领域，以实现客户价值变现。但本次大智慧收购湘财证券后，能直接进军证券行业，有望成为国内首家拥有证券全牌照的互联网企业。”国泰君安分析师赵欢表示。

　　据了解，目前湘财证券业务牌照齐全。若收购成功，大智慧能与湘财证券在经纪、资管、融资融券、代销金融产品等方面形成明显的协同效应，能将自身的平台客户便利地导入到上述证券业务当中。

　　赵欢分析说，对于类似大智慧的网络平台公司而言，经纪业务和资管业务将是最有前景的领域，而投行、自营对网络平台公司的意义相对较小。若附加业务太多，反而不利于公司的成本控制和互联网低价策略的推行。

　　但也有市场人士认为，大智慧这一收购将面临障碍。根据中国证监会机构部在2010年9月颁布的《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》（以下称“10号文”），持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近2个会计年度连续盈利（可以扣除非经常性损益后的净利润为依据）。

　　大智慧的财报显示，公司在2012年净利润为-2.67亿元，2013年公司虽然扭亏为盈，实现净利润1166万元，但扣除非经常性损益后净利润实际也为负数，这也导致部分市场人士怀疑其能否成功收购湘财证券。

　　“10号文是中国证监会对原有法律作出解释后的一个类似行政许可的指引规定，并不一定会成为各个券商在股权变动时必须符合的条件。”中国人民大学法学院教授叶林表示，由于10号文只是中国证监会采取部门规章的形式作出的指引，并不是严格意义上的行政许可，这意味着证监会有可能会针对具体情况而作出相应的决定。

　　跨市场并购刚开始

　　尽管上述收购的结果还是未知，但透露出新三板挂牌公司的价值正在受到一些A股上市公司关注。

　　据统计，截至8月14日，新三板挂牌公司数量已达1000家。除湘财证券之外，目前已有新冠亿碳、金豪制药、瑞翼信息及屹通信息4家挂牌企业被上市公司收购。新三板俨然成为“选秀场”。

　　“上市公司并购产业链上的新三板企业，有利于发挥协同效应，提升双方的盈利能力和综合竞争力。”申银万国证券总经理助理薛军表示，对上市公司来说，收购作为非上市公众公司的新三板企业，能完善上下游产业链，有利于公司做大做强；对新三板企业来说，被上市公司并购，相当于有了更便捷的融资渠道，并有利于VC/PE顺利退出。

　　在挂牌企业纷纷被收购的背后，也反映出新三板当前流动性的不足，预计即将推出的做市商制度有望改善市场交投清淡的局面。薛军认为，做市商制度实施后，一方面，有做市商等专业机构提供的估值基础，挂牌公司的收购价格会较为合理；另一方面，随着流动性的提升，挂牌公司为求得融资便利而被收购的概率相应降低。

　　“但总体来看，目前上市公司收购新三板挂牌企业仅仅是开始，未来这种跨市场间的并购案例将会更多，并且随着并购重组政策的落地，新三板内部也将会出现企业之间的大规模并购整合。”薛军说。