重组连遭质疑举报：鑫富药业坚称亿帆达标

　　7月31日，鑫富药业发布2014年半年度报告，公司上半年利润暴增十倍，实现净利润1.07亿元，同比增长1041.06%。

　　与成绩单一骑绝尘相比，鑫富药业资产重组所引发的“卖壳”争议更为引人注目。本月浙江鑫富药业股份有限公司资产重组事项，即“亿帆系”借壳鑫富药业方案，继4月遭证监会否决后终过会。

　　从结果看，鑫富药业快速解决证监会提出的标的公司存在问题让外界大呼意外，而借壳方亿帆生物自身存在的诸多疑点，自方案披露之初便持续引来投资者与媒体的质疑，一封直指鑫富药业重组涉嫌违规的匿名举报信不仅被寄到媒体手中，更在网络上开始流传发酵。

　　就鑫富药业重组意外过会及外界关心的诸多谜团，记者欲采访证监会但未获回复。而鑫富药业方面在接受记者采访时否认了相关质疑，坚称亿帆已逐步达到了上市公司要求。

　　亿帆“神奇”引质疑 证监会缄默

　　鑫富药业半年公告显示，2014年上半年公司实现营业收入43,768.43万元，同比增长29.99%；实现利润总额10,144.03万元，同比增长922.64%；实现归属于上市公司股东的净利润10,712.98万元，同比增长1,041.06%。在发布业绩的同时，鑫富药业在“其他重大事项说明”中，也提到了众人关心的资产重组情况，指出“目前公司尚未收到证监会的正式核准文件。”

　　鑫富药业最初的重组预案于去年7月公布，拟发行股份购买程先锋持有的合肥亿帆生物医药有限公司100%股权，以及程先锋等10名自然人持有的亿帆药业有限公司100%股权。交易将使亿帆实际控制人程先锋对上市公司的持股比例将达30%以上，导致上市公司实际控制权变更。

　　今年4月，其重组方案被证监会否决，理由为标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大。仅一月后，鑫富药业便将微调后的方案提交证监会并于本月初意外通过，让外界大跌眼镜。

　　审计报告显示，亿帆生物2013年营业成本为72277.24万元，采购总额达到78123.88万元。2012年，亿帆生物营业收入增长56%，净利润同比剧增2806.54%。2013年，亿帆生物实现营业收入比上年增长26.35%；营业利润同比增长116.75%。

　　证监会审核意见中提到的“会计基础薄弱”和“内控制度与上市公司差距较大”问题如何解决的，以及亿帆在业绩方面有悖常理的“入不敷出”和利润剧增，给了外界巨大的遐想空间。

　　就鑫富药业重组引发的种种质疑及出现的相应举报情况，一周前记者曾联系浙江证监局，该局也就记者采访内容向中国证监会进行了汇报，但截至发稿记者并未收到证监会相关回复。在证监会官网的信箱平台上，证监会方面也未对记者的提问给出正面回应。

　　鑫富回应：亿帆达标 销售结构变化致利润剧增

　　“好的企业也会存在薄弱的地方，让亿帆认识到自己的薄弱点。”在方案首次上会遭否后，鑫富药业方面曾在投资者关系互动平台上表示。

　　鑫富药业董秘吴卡娜向记者简单回应，亿帆日常经营中一直在加强内控建设，并逐步达到了上市公司的要求，相关中介机构也对亿帆的内控出具了鉴证报告。而外界更为关心的会计基础薄弱如何解决的问题，吴卡娜并未解释。

　　吴卡娜表示，亿帆公司此次申报材料所载相关财务数据都经过有证券从业资格的会计师事务所审计，不存在外界所说的虚增利润和突击营收情况。

　　据鑫富药业方面介绍，2013年营业成本低于采购总额的主要原因系向海南海灵提供原材料，发生在2013年，该原材料也系在2013年采购，财务报表列报时相应扣除了其营业成本所致。

　　“亿帆生物与海南海灵的合作关系中，亿帆生物根据协议有权提供头孢他啶原材料，之后购买成品并对外销售。亿帆生物向海南海灵销售头孢他啶原材料的业务实质是为了确保头孢他啶药品质量，在形成的产品未最终销售出去之前，未实现风险报酬转移，不确认销售收入，报表列报时扣除相关的收入成本，故不存在虚增营业收入。”鑫富药业方面解释。

　　吴卡娜在书面回复中称，亿帆生物利润的增长大于销售的增长，主要原因是销售结构的变化，其中高毛利率的药品代理业务增长较快，占比提高。

　　关于近几个月在网络上出现的，有关鑫富药业重组中会计基础、业绩方面涉嫌违法的举报信，吴卡娜称其为“无根据、无实质，属哗众取宠的恶意举报行为”。

　　被疑卖壳受退市制度影响

　　鑫富药业为何急于卖壳？成为外界关注焦点之一。

　　之前的2013年，鑫富药业实现归属于母公司净利润2,560.91万元，同比增长78.85%，在两年巨亏和三年低谷后，实现经营利润扭亏为盈。

　　但此前有媒体揭露，鑫富药业的扭亏为盈实际是通过资产变卖和财务手段等手法实现的。多元化战略失败反而导致公司背负亏损资产较多且业绩严重下滑，转手上市公司成为林关羽家族推出二级市场的途径。

　　从鑫富药业最新的中报来看，其主导产品泛酸钙的销售价格提价对2014年上半年业绩提升产生了巨大影响，而2014年前三季度业绩仍将预喜，归属于上市公司股东的净利润变动幅度为859.95%-1058.56%，净利润变动区间为14,500.00-17,500.00万元。

　　财经评论员柯荆民在接受媒体采访时分析，在当前形势下鑫富药业急于卖壳，或受退市制度影响，新的退市制度推出将使壳资源价值降低，在找到合适下家后，鑫富药业在市值非常大的情况下在高位了结的心情是高涨的。

　　一位浙江证券从业人士在接受记者采访时，并未就该公司重组发表过多看法，但其很敏感的表示“鑫富药业一直听说水很深”，具体内容该人士不愿多言。

　　而对于坚定推进资产重组的原因，鑫富药业公司吴卡娜延续了公司之前的官方说法，她表示：标的资产盈利能力较强，若标的资产预测的盈利顺利实现，将大幅提升鑫富药业的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

　　根据中铭国际审核后的标的公司盈利预测数据，标的资产2014年至2016年预计实现的净利润分别为15,215.56万元、18,056.58万元和20,450.47万元。

　　同时，吴卡娜补充，鑫富药业目前主要生产D－泛酸钙和D－泛醇等原料药，医药产品结构较为单一。本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业的产品均将纳入鑫富药业，有利于提升市场竞争力，增强公司的后续发展能力。

　　原料药生存压力或迫使转型

　　目前，鑫富药业是世界最大的维生素B5生产供应商，除资本市场的讨论声不绝于耳外，其动作也引起了制药行业关注，有人士认为鑫富药业的“出手”或是原料药竞争环境下的主动求变。

　　据了解，产品全球市场占有率40%左右的鑫富药业不仅在国际市场上面对着德国巴斯夫公司和荷兰帝斯曼公司等主要竞争对手的策马追赶，由于新发药业、华辰生物两家鲁企的崛起，鑫富药业在国内的统治地位也面临挑战。

　　其中，鑫富药业与新发药业的“战争”还从市场延续到了法庭。双方轰动业界的“2008中国知识产权第一案”本月初在上海高院二审开庭审理。业界认为，此案结果将影响到鑫富药业主打产品泛酸钙的命运。

　　在一位浙江制药企业人士看来，就鑫富药业所处大环境来看，其提升市场竞争力和增强公司后续发展能力的说法是可以理解的。

　　他向记者表示，在原料药领域生存压力愈发加大的情况下，如果亿帆生物与亿帆药业成为鑫富药业子公司，鑫富药业可拥有皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等医药产品，将主营业务拓展到医药行业，对其加快转型有一定推动作用。

　　“今年来看鑫富药业呈现了向上发展的态势，但不能忽略近几年它从事的原料药产品竞争越来越激烈，原材料涨价以及社会成本大幅上升的经营压力，这是大多数浙江原料药企的共同问题。在转型升级的大趋势下，这应该是鑫富应对的一种手段。”上述人士说。

　　鑫富药业方面信息显示，亿帆生物未来主要发展方向是国内外药品代理和委托生产独家代理，该公司拥有全国代理权的国产药品包括跌打活血胶囊等6个品种，拥有委托生产独家代理产品包括吡拉西坦氯化钠注射液等4个。

　　该行业人士表示：“我个人认为，鑫富的投石问路有值得讨论的地方，但肯定也有自己发展的考虑，但不论对于鑫富还是其他原料药企业来讲，殊途同归的是向制剂、特色原料药生产领域转移，发展培育技术优势，这是原料药生产企业的下一步方向。”