前7个月205家公司并购重组

　　在A股市场并购重组事项风起云涌的同时，重组资产高溢价的事件屡见不鲜。

　　据wind资讯统计数据显示，自今年1月1日至7月31日有205家公司发布并购重组公告，其中，有143家公司溢价率在100%以上，包括28家公司溢价率超1000%。光是今年7月份，就有如骅威股份、群兴玩具、茂业物流等上市公司相继发布重组公告，而这些公司的重组资产溢价率皆超过1000%。

　　高溢价收购资产成常景

　　“高溢价、高估值是A股市场常见现象，在退市机制、做市商制度没有完善前，诸多ST企业会选择兼并收购盘活股票，大股东也往往通过注入资产拉升出货。”中投顾问高级研究员任浩宁向《证券日报》记者分析道：“兼并重组问题频发跟法律漏洞较多、中小股民缺少发言权、股市运行机制不健康有直接关系，监管部门应由上而下进行彻底改革，尽快净化A股市场。”

　　事实上，受到部分上市公司高溢价重组影响，多数公司重组过程中会出现重组资产被高估值的情况。有统计数据显示，从1月1日至7月31日，包括爱使股份、游族网络、趣科技、拓维信息、盛路通信、凯撒股份、顺荣股份、巨龙管业、朗玛信息、利欧股份、海隆软件、骅威股份、天舟文化、群兴玩具、中青宝、宝馨科技、武昌鱼等28家公司的重组溢价率超1000%。

　　在上述28家重组溢价超1000%的公司中，目前仅有武昌鱼一家公司的重组议案未能通过。此外，如游族网络、趣科技、天舟文化已经完成重组；爱使股份、顺荣股份、华昌达的重组议案已被发审委通过；盛路通信、海隆软件、宝馨科技、远东股份、世纪华通、润和软件6家公司的重组议案已获证监会批准。

　　值得注意的是，在上述28公司中，多数公司隶属于文化、传媒、软件、信息技术等行业。

　　对此，任浩宁分析道：“文化传媒、信息科技企业很难有统一的评估标准，而主营传统业务的公司在被评估时往往以高速发展时期的各项财务指标进行评价。”

　　据报道，今年以来，在涉及影视企业的45起并购事件中，有80%的比例是上市公司并购重组。其中，主营业务并非传媒而实现跨界并购的A股公司占比为54.16%。

　　而往往在这些跨主业并购的过程中，参与重组的上市公司股价往往出现大幅上涨，而并购资产也往往是高估值。

　　对此，有业内人士分析，一方面，企业的传统主业日渐式微甚至亏损，为保住上市资格公司必须寻找新的盈利点，而文化产业属于业绩高增长的范畴；另一方面，也不排除有些公司有其它的短期利益诉求，利用收购提高公司市值后进行资本套利，至于影视公司能不能赚钱是次要的。

　　高溢价牵出对赌后遗症

　　事实上，这些高溢价收购的资产是否能够物有所值还是个未知数，一旦该资产无法实现业绩承诺的话，那么，未来的损失将无法估算。

　　据上证资讯统计，今年以来，两市已有37家公司宣布并购资产业绩未达到承诺。尽管有部分对赌方履行了补偿承诺，但标的公司的质量未达预期，最终损害的仍是上市公司股东的利益。

　　有市场人士分析，为了获得高估值，出售方往往会给出较高的业绩承诺，但一旦业绩难以支撑，最后损失的也只是全体股东的利益。

　　因为顶着苹果供应商的“光圈”，宇瀚光电获得了3.7亿元的高估值。公司两名原股东也承诺，宇瀚光电2011年度、2012年度、2013年度、2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元。如达不到，康铨(上海)优先以认购的股份进行补偿，不足时由康铨投资进行现金补偿。

　　可惜的是，在苹果更换供应商，触控屏玻璃镜片产品遭采购型号变动之后，上述承诺持续到2013年便无法实现，宇瀚光电2013年仅实现了201.6万元的净利润，只完成了承诺利润额的4.5%。而康铨(上海)最后也落得一个抵押股份的下场。

　　除金利科技外，瑞凌股份、中利科技、大连重工等也皆出现注入资产无法实现业绩达标的情况。

　　有分析人士提醒投资者，在审议重组议案的同时，投资者也应该擦亮眼睛，不能轻易相信业绩承诺和现金补偿，更需要看的，应该是注入资产的行业前景和其实现业绩的能力。