员工持股计划 四大亮点和两大改进方向

　　■鲁 桐 党 印

　　6月20日证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确了上市公司员工持股计划的基本原则、主要内容、实施程序、信息披露和监管等。《指导意见》旨在贯彻落实十八届三中全会和新“国九条”关于促进资本市场健康发展的精神，是提高上市公司质量、发展多层次资本市场的重要举措。

　　证监会曾于2012年发布《上市公司员工持股计划管理暂行办法(征求意见稿)》（以下简称《征求意见》），但之后正式文件一再被推迟。一些公司在《征求意见》之后试行了员工持股计划，实际效果良莠不齐。此次正式推出《指导意见》，可谓千呼万唤，既为已试行员工持股计划的公司正了名，可以依此进行规范化管理，也有利于更多公司推出员工持股计划，提高员工的工作积极性，发挥员工在公司治理中的作用，提高公司的凝聚力和竞争力。

　　与2012年的《征求意见》相比，此次《指导意见》的亮点体现在四方面。

　　第一，放宽了资金来源的限制。在《征求意见》中，实行员工持股计划的资金来源是“最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30%”，并且“员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的1/3，员工参加员工持股计划，应当如实向公司说明其家庭金融资产情况”。此次《指导意见》取消了这些限制，只要是员工的合法薪酬，或者是法律法规允许的其他方式，均可以作为员工持股计划的资金来源。

　　第二，增加了股票来源。《征求意见》中股票来源仅限于二级市场购入，《指导意见》增加了公司回购股票、非公开发行的股票、股东自愿赠与、法律法规允许的其他方式等四种来源。

　　第三，减少了持股期限的限制。《征求意见》要求员工持股计划的股票持有期限不低于36个月，《指导意见》减少为12个月，仅要求以非公开发行方式实行员工持股计划的持有期限不低于36个月。

　　第四，不再限于第三方管理。《征求意见》要求员工持股计划应委托给资产管理机构进行管理，《指导意见》指出，上市公司也可以“自行管理本公司的员工持股计划”。

　　从理论上讲，员工持股计划是上市公司激励机制的一部分。激励的目的是提高被激励者的工作积极性，提升工作效率。中国上市公司先后推出了股权激励计划、期权激励计划，但主要是针对高管和核心技术人员，对普通员工的激励还主要体现为薪酬激励。随着公司的发展、公司治理的完善，上市公司的激励机制也需要逐步细化和深入，因此推出员工持股计划具有一定的内在需求。特别在人力资本密集型和知识资本密集型企业中，推出员工持股计划具有一定的迫切性。员工持股计划中通过所有者与劳动者的利益共享机制，无疑成为混合所有制的一种实现形式。

　　证监会顺应公司和市场的需求，推出这一指导意见，非常及时，也有利于上市公司立足于长远，致力于为股东和利益相关者创造长期价值。同时，公司推出员工持股计划对二级市场是一个利好信号，表明公司员工对本公司具有信心，公司在二级市场上将更受欢迎，有利于吸引外部投资者购买本公司股票，并坚持价值投资取向，这有利于资本市场长期健康稳定的发展。

　　笔者认为，为了推行员工持股计划，还需以下两方面的配套跟进。

　　第一，员工持股计划本质上是一种福利计划，如果没有相应的税收优惠，其对公司和员工的吸引力将大打折扣。从国际经验看，通常各国都为员工持股计划设置多种税收优惠。美国政府对员工持股信托基金分配给员工的股票红利部分和还贷部分均予以免税，参加员工持股的员工在离开公司或退休时得到的股份收益，可以享受税收优惠。英国政府对员工持股制度也是在税收方面给予减税优惠。例如，其利益共享计划允许所有员工以股份形式分享公司的利润，员工可免费得到股份，不需要交收入税，但条件是股份由公司托管三年。因此，要使员工持股计划真正落地，相关税收政策是不可或缺的。

　　第二，员工持股计划通过员工持有本公司股票的方式，建立一种员工可享有企业成长和参与经营决策的利益分享机制，将员工收入的未来收益和公司股票的未来价值有机地联系在一起。但不容忽视的是，员工持股计划也有可能危及到二级市场投资者的利益。比如向员工低价定向增发，其结果最终还是由二级市场的投资者来买单。而且为了员工持股得以最终套现，不排除上市公司制造各种利好的可能，向员工进行利益输送。因此，加强市场监管，打击欺诈行为，有利于维护市场的公平性。而对于非公开发行股票的方式等，还需完善制度设计，避免通过向特定的“员工”发放股票的方式进行资产转移。（第一作者系中国社会科学院公司治理研究中心主任）