万科筑城：18亿增持能否吓退“野蛮人”？

　　在即将打通香港市场之后，万科正在竭尽全力地高筑城墙来抵抗徘徊在门前的“野蛮人”。然而，在房地产下行周期大势已定的今天，万科这种程度的抵抗到底能否彻底打消潜在收购方的觊觎之心仍然难以预料。

　　“野蛮人”还是“稻草人”

　　所谓徘徊在万科门口的“野蛮人”，到底是一场迫在眉睫的危险，还是万科管理层自己制造出来的旨在提高内部黏性与凝聚力的幻影？

　　在今年3月中旬的春季例会上，万科总裁郁亮曾重提20年前著名的“君万之争”，并透露近期已有若干家机构前来“联系”(举牌)。郁亮担心地说，“目前万科股价很低，买下万科只需200亿元。在这个情况下，‘野蛮人’来万科敲门是很正常的，他们会怎么行动呢？如果能成为大股东，获得绝对控制权，这是最简单的，如果不能获得绝对控制权，可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票、利益要挟等等。”

　　从二级市场的股价来看，截至6月19日收盘，万科A收报于7.99元/股，总市值为880亿元，市净率为1.28倍。自今年3月份以来，万科A股价已经累计上涨了18.90%。从这个角度来看，即使门口真的有“野蛮人”徘徊，现在想要通过二级市场的收购获得万科的控股权也需要付出更大的代价。考虑到这种收购本身会带来的股价波动，“野蛮人”将付出远远超过此前的代价。从某种意义上来说，郁亮的“野蛮人威胁论”已经在一定程度上达成了目的。

　　那么，这个“野蛮人”到底存在吗？众所周知，万科的股权极度分散。数据显示，截至一季度末，万科的前十大股东合计持有万科的比例仅有22.72%，其中，华润股份持有14.94%，为第一大股东，除此之外，前十大股东中，仅有自然人刘元生持有B股的H T H K /CM G FSG U FP持股比例在1%以上，除此之外的其他7家机构，持股比例均不足1%。按照6月19日的收盘价格，如果某个“野蛮人”要在二级市场上实施恶意收购的话，要成为第一大股东，仅仅需要132亿元人民币的价格。相对于这个价格水平，毫不客气地说，觊觎万科控制权的“野蛮人”绝对不在少数。

　　另一方面，5月22日，万科发布公告，香港联交所原则上批准公司B转H方案。经过一年多的努力，万科B转H方案即将进入最终的实施环节。截至2014年5月23日收市时，万科已发行B股总数为13.15亿股，占总股本的比例为11.94%，B股市值约160亿港币，超过大部分香港上市企业市值。截至5月7日收盘时，万科超过93%的B股由境外投资者持有，90%以上由境外机构投资者持有。

　　可以想象，一旦未来在港股上市以后，万科所要面临的“野蛮人”就不仅仅是境内的了。业内人士分析，H股的上市，也给海外投资者提供了收购的窗口。比如老牌杠杆收购基金K K R就喜欢收购万科这样的标的物。一是低估值、低市盈率；二是管理层牛；三是现金流很强；四是变卖的家当有很多。

　　君万之争旧事

　　郁亮所提及的“君万之争”，虽然已经过去整整20年的时间，但对于万科的管理层来说，却是一个始终挥之不去的梦魇与警示。

　　1994年3月28日，深圳市新一代实业有限公司等4家万科主要股东授权君安证券有限公司作为财务顾问。3月30日，君安代表新一代公司，海南省证券公司、香港俊山投资有限公司和创益有限公司(4家共持万科股份占其总股本的10.73%)召开新闻发布会，向万科全体股东倡议：对万科产业结构及董事会作重大改组。

　　虽然名为“倡议”，但在万科彼时的管理层看来，这更像是一场精心策划的争夺万科控股权的“突袭”。“君万之争”当天，王石得知君安将在当天下午3点有所行动的消息之后，在30分钟内与在美国、加拿大、北京、青岛等地的13名董事取得联系。王石向万科最大的股东———国有股发出了求援。3月30日，君安代表部分万科股东举行新闻发布会后，万科两次向深交所提出停牌申请，并就有关情况予以公告。深交所也接受其申请，使其A股停牌两天，B股停牌一天。

　　3月31日上午，万科在位于深圳罗湖区水贝工业区的公司总部举行情况说明会。时任万科财务部经理的郁亮宣读了张西甫授权王石代表“新一代”的声明，称君安以“新一代”的名义在新闻发布会上公布《告股东书》和《改革倡议书》是不对的，并宣布取消君安财务顾问资格。君安则认为，万科复杂的多元化经营结构分散了公司的资源和决策层的经营重心，已不能适应现代市场竞争。对此，倡议书提出了收缩其他业务，扩大主营项目比重的具体措施。

　　4月4日，深交所副总经理柯伟祥约见君安证券公司总经理张国庆和万科董事长王石，张国庆和王石接受了此次“调停”，“君万之争”最终以握手言和告终。

　　20年过去后的今天，万科的处境与当日颇为神似：在房地产整体下行的大背景下，今年一季度，万科归属于母公司股东的净利润为15.30亿元，同比下滑5.23%，营业收入则大幅下滑了32.16%。万科总裁郁亮更是声称，中国房地产行业的“黄金时代”已经结束。2009年11月，郁亮高调宣布新战略，万科未来将加大持有型物业的储备，并将陆续推出养老物业、酒店及商业配套等多种物业类型，住宅与开发持有物业比为8∶2。在今年5月26日的记者会上，郁亮虽承认住宅是万科的最主要业务，但同时也描述了一个多元化的生态系统。然而，王石反对万科多元化早已在行业内众所周知。

　　值得想象的是，在现在房地产整体下行的大趋势下，会不会如20年前一样，有某个类似君安的“野蛮人”跳出来反对万科的多元化战略，并借此实施恶意收购呢？可以想象的是，面对目前地产股的低迷行情，许多小股东可能乐于见到这场收购引发的上市公司股飙升。

　　半月增持18亿 浮亏已近亿元

　　今年4月23日，万科召开了合伙人创始大会，共有1320位员工率先成为首批万科事业合伙人。与此同时，万科开始筹备事业合伙人持股计划。所有事业合伙人均签署了承诺书，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资。而盈安合伙的第一次投资行为，选择的就是购买万科股票。

　　5月28日，代表全体万科事业合伙人的盈安合伙首次以约3亿元在二级市场购入3584万股万科A。为了加大购买力度，盈安合伙引入了融资杠杆。根据公告，盈安合伙此次购买万科股票的资金中，一部分来自事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金账户，剩余为引入融资杠杆而融得的资金。盈安合伙表示，基于投资判断及对公司未来持续稳健发展的强烈信心，未来将继续在二级市场购买万科A股股票。

　　据了解，盈安合伙此次购买公司股票的3亿资金中，约三分之一来自于集体奖金账户，其余部分则来自于融资杠杆。万科2013年报显示公司已提取尚未分配给个人的经济利润奖金余额为10.05亿。按此杠杆比例估算，盈安合伙未来可用于增持公司股份的总金额约为30亿，按当前股价估计，可增持公司份3.75亿股，约占公司总股本的3.4%。

　　W IN D统计数据显示，自5月28日以来的短短半个月中，盈安合伙已经连续六次对万科股票进行了增持，累计增持万科A 2.11亿股，占总股本的1.92%，平均交易价格为8.42元/股，累计增持市值为17.79亿元。按照上述杠杆比例，盈安合伙可用于增持的资金已经耗费过半，并且已经在事实上形成了浮亏，浮亏金额达到了0.91亿元。考虑到杠杆融资高达8%左右的年利率，在过去的半个月中，盈安合伙付出不小。但这个程度的增持，能否吓退在门口的“野蛮人”，仍然难以预料。