保千里借壳中达股份 收购资产溢价高达1049.43%

　　有券商分析，两位自然人股东入股后，保千里估值就增加了2倍，要么是中达股份甘做“冤大头”，要么是保千里存在利益输送

　　5月27日，中达股份发布重组预案称，拟出售全部资产、负债及业务，并以非公开发行股份方式收购深圳市保千里电子有限公司(以下简称：保千里)100%股权，拟购买资产的预估值不超过30亿元。

　　该公告发布后，市场为之哗然。有投资者指出，“根据保千里财务数据，目前公司股东权益账面价值仅为2.61亿元，预估值较账面价值增值27.39亿元，评估增值率约1049.43%，预估值有被严重高估的嫌疑”。

　　更加离奇的是，有两位幸运儿在保千里借壳中达股份之前精准入股，此后，保千里身家倍增至30亿元，而上述两位幸运儿也因此在短短12天中获利2亿元。

　　先是有人捷足先登低价入股保千里，再是保千里因借壳而身价增值至30亿元，各种巧合的背后有着怎样的利益纠葛呢？有市场人士猜测，这次保千里借壳中达股份的过程中有利益输送嫌疑。

　　6月11日，《证券日报》记者就上述问题致电中达股份董秘办公室，但一直未能接通。　　

　　保千里借壳“脚踏两只船”？

　　有市场人士评价，保千里在这次借壳过程中，采用了“脚踏两只船”的战术，在与中达股份“谈婚论嫁”的同时还与凤凰光学谈合作，最后的结果还是选择了中达股份。

　　根据中达股份披露的重组预案显示，公司拟向控股股东申达集团出售公司全部资产、负债与业务，并由申达集团承接中达股份全部员工，拟出售资产预估值约为6.11亿元。同时，公司拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰等5名发行对象通过非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里100%股权，拟购买资产的预估值不超过30亿元，发行价格为2.12元/股，合计发行数量不超过14.15亿股。交易完成后，公司实际控制人将由张国平变更为庄敏。

　　保千里财务数据显示，截至2014年3月末，公司净资产为2.61亿元，2011年度至2014年第一季度分别实现净利润分别为957万元、1260万元、7587万元、5748万元。

　　虽然投资者对中达股份的重组议案存疑，但保千里明显很满意。有分析人士认为，这个重组议案很可能是促使保千里最终选择中达股份的原因。

　　中达股份董秘林硕奇曾公开表示，保千里于5月份和中达股份进行了接触，由于目前重组市场情况火热，双方都有各自的需求，并且对对方情况均有了解，因此重组意向一拍即合。

　　但有业内人士对林硕奇所说的，双方公司是于5月份进行接触然后“闪婚”的说法持保留意见。保千里与中达股份签订重组框架合作协议的时间是5月19日。此后不到10天的时间里就公布了重组方案，从时间来看，双方的合作意向达成时间太过仓促。

　　疑有利益输送

　　值得注意的是，在保千里与中达股份签订协议前期，投资机构日昇创沅提前于2月份以低价入股保千里，此后，陈海昌、蒋俊杰又在5月份双方签订协议前入股保千里。保千里在借壳中达股份前的一系列股权操作使得市场人士不得不怀疑其中存在利益输送嫌疑。

　　公开资料显示，2006年5月23日，詹健雄、吴泽文以货币方式共同出资设立保千里，注册资本为50万元。2009年9月28日，詹健雄以140万元的价格将其持有的保千里70%股权转让给庄敏，吴泽文以60万元的价格将其30%股权转让给庄明。而在增资后，保千里注册资本达到1.2亿元，庄敏和庄明各持股82.5%和17.5%。

　　2014年2月14日，庄敏以1.09亿元的价格将20.625%的股权、庄明以2318.75万元的价格将4.375%的股权转让给日昇创沅，也就是说，日昇创沅以1.32亿元获得了保千里25%的股份，以此计算保千里当时的估值只有5.3亿元。而在短短的3个月后，公司估值就飙涨到了30亿元。以此估算，日昇创沅拥有的中达股份股权约为15.31%，账面价值约为4.59亿元，账面资产增值约3.27亿元，增值率达246.42%。

　　此后，2014年5月14日，保千里股东庄明将其所持保千里8%和2%的股权分别以8000万元和2000万元的价格转让给陈海昌和蒋俊杰，以此计算保千里的估值也不过10亿元。而上述两位自然人股东将因此获利2亿元。

　　有券商人士向媒体指出，“最让人不能理解的仍是两位自然人股东陈海昌、蒋俊杰的‘精准’入股。短短12天就获利2亿元，效率之高令人咋舌。两人入股保千里的时间，是在中达股份宣布重组方案前的12天，相信保千里当时一定对中达股份给出的30亿元估值有所了解，因此上述两位自然人股东的入股行为存在颇多疑点；如果说在重组预案公布前12天，保千里和中达股份还未就估值达成共识，就只能说此次重组非常草率”。

　　更有券商分析，两位自然人股东入股后，在12天之内保千里估值就增加了2倍，要么是中达股份为卖壳不得不做“冤大头”，要么就是保千里和两名自然人股东之间存在利益输送。

　　而保千里对于低价转让股份的回复是，当时转让双方并未聘请专业的评估机构，在估值作价时是简便地以2013年度净利润为基础，考虑一定的PE估值倍数，最终协商确定交易价格。因此，该转让价格是个人综合现金退出需求考量及其个人对公司价值判断的结果。

　　但有券商反问，中达股份2月份就因筹划重组而停牌，作为保千里的主要股东，肯定了解借壳上市的相关信息，谁会以明显低估的价格转让股权呢？