独董制度改革应从薪酬改革入手

　　近期，200多家上市公司独董离任，省部级“官员独董”连连去职，饱受质疑的Ａ股上市公司政商“旋转门”正在谢幕，然而“独董不独”的现象却依然存在。

　　独立董事制度可以说是目前中国股市中最不成功的制度之一，该制度于2001年被引入中国上市公司，作为制衡高管损害股东利益的利器，一度被寄望甚高。然而13年过去了，独董们数十年如一日的扮演着“花瓶”的角色，甚至独董成了某些特权阶层的一种福利，一些政府官员退休后也纷纷到上市公司担任独董，养尊处优。

　　独董这个队伍日渐庞大，截止到2013年年底的统计，A股上市公司设有8000多个独董职位。但是近万名的独董队伍中，在股东大会、董事会上发表实质性意见的独董寥寥无几，深市公司在整个2012年度只出现过一次反对和两个弃权的情况，2013年该情况也未见明显好转。

　　而近年来，绿大地欺诈上市、南纺股份连续五年财务造假、重庆啤酒梦碎乙肝疫苗……

　　不断有公司陷入造假丑闻。在数起丑闻背后，这些公司独立董事集体失语，并没有一个对公司的决策发表过反对意见。

　　从独董们的从业背景来看，不乏有经济学家、会计师等，为何十多年来数万名独董，无一人看到某上市公司的经营状况存在问题？是什么原因让独董选择失语？

　　“不反对、不捣乱”几乎成了独董履职的基本原则，独董们经常缺席上市公司的董事会和股东大会，其原因也几乎千篇一律“因公出差”或“因事请假”。 而且同意的时候很多，反对的时候极少，视而不见听而不闻，急匆匆来了旋即又离开，除了文件上签署的名字，与自己再无瓜葛。某学者独董曾公开表示，一般不去上市公司的董事会和股东大会的现场，一年只出席一次年度股东大会。

　　一年只需要上班一、两次，独董们每年从上市公司领取的津贴却少则几万元，多则上百万。由于独董的推荐由大股东提名，独董的薪酬由公司发放，谁会与钱过不去呢？“食君之禄，分君之忧，忠君之事”，独董履职之时，必然会考虑到“东家”的意见，所以有时就无法做到对中小股东负责。

　　所以，解决独董“花瓶化”的根本在于独董制度的改革。根据现有的独董制度，独董要从上市公司领薪，不得不“仰人鼻息”，甚至上市公司还拥有解聘独董的权利，一旦这个独立董事真的行使监督权，只要逾越了上市公司的忍耐底线，公司还可以将他扫地出门。例如天目药业的两名独董因投出反对票被股东方视为“眼中钉”，于是直接提出了将其罢免的提案。

　　独董制度已经形同“鸡肋”，到了不得不改的时候。应该建立完善的“独董”评价、评估、问责、终身禁入等制度，引入第三方，建立一套严格的中立选拔与供给机制：独立董事的薪酬来自于独立的中介机构，与其所服务的上市公司完全脱离利害关系，其薪酬与其节省的社会成本挂钩；独董不违法，上市公司董事会无权开拔独董。如此，则局面就有可能颠倒过来：不是董事长炒独董，而是独董有可能炒董事长，可口可乐前董事长艾华士被其公司两位独立董事弹劾，最终被迫辞职的事实就不仅仅是我们一个遥不可及的愿景。