放手凤凰光学 保千里电子将借壳中达股份

　　凤凰光学刚刚确认终止与保千里电子筹划重大资产重组，后者就如愿找到了“新东家”。停牌时间长达1年的中达股份5月27日公布重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案，公司拟向庄敏等5名发行对象定增股份购买其合计持有的深圳市保千里电子有限公司100%股权，拟购买资产的预估值不超过30亿元。这也意味着保千里电子将借壳中达股份成功登陆A股，而中达股份也将变身为在二级市场上炙手可热的安防制造类上市公司。

　　借壳两步走

　　中达股份公告表示，本次重组方案包括重大资产出售和发行股份购买资产两个方面。重大资产出售方面，公司拟向控股股东申达集团出售截至此次交易基准日的全部资产、负债与业务，并由申达集团承接公司全部员工，拟出售资产截至此次交易基准日的预估值约为6.11亿元。

　　发行股份购买资产方面，根据与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰于2014年5月25日签署的《非公开发行股份购买资产协议书》，中达股份拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰等5名发行对象通过非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里100%股权。其中定增股票发行价格为2.12元/股，发行股份的合计数量不超过141509万股，拟购买资产的预估值不超过30亿元。

　　本次交易构成重大资产重组，而且构成借壳上市。本次交易前，公司控股股东为申达集团，实际控制人为张国平；交易完成后，庄敏将成为公司控股股东及实际控制人。

　　提示溢价风险

　　公开资料显示，保千里电子是一家提供高端视像系统解决方案的供应商，注册资本1.2亿元，专注于研发与图像有关的光机电核心技术，以高端的图像采集、处理、显示技术为产品主要研发方向，目前的业务领域已涵盖安防视像、商用视像、特种视像及汽车视像等，是国家级高新技术企业。

　　保千里电子此前的重组方为目前仍处于停牌状态的凤凰光学。相比于中达股份8.96亿的股本而言，凤凰光学2.37亿的股本显然借壳成本更低。

　　但是凤凰光学于5月20日发布公告，公司实际控制人江西省国资委于19日正式收到深圳保千里电子有限公司单方面提出的《关于提前终止<江西省国有资产管理委员会与深圳保千里战略合作框架协议>的函》。凤凰光学决定从即日起终止与深圳保千里电子有限公司筹划重大资产重组相关事宜。

　　业内人士认为，在此之前，保千里电子或已谈妥与中达股份的借壳方案。本次重组实施后，中达股份原有的软塑新材料业务将完全剥离，公司主营业务将变更为安防监控设备等高端视像产品的研发、生产和销售。

　　在交易方案中，中达股份对本次交易标的资产评估值溢价较高风险进行了提示。保千里电子截至2014年3月31日未经审计财务报告股东权益账面价值为2.61亿元，预估值为不超过30亿元，预估值较账面价值增值不超过27.39亿元，评估增值率不超过1049.43%。