解读"99号文"（上）:信托公司股东不能当"甩手掌柜"

　　4月10日，中国银监会办公厅发布《关于信托公司风险监管的指导意见》，也就是近期业界议论纷纷的“99号文”。《意见》提到的热点很多，归纳总结之后，发现关键词离不开“尽责、理清、转型”。

　　明确各方责任是“99号文”的最大看点。所谓尽责，即更加明确了每个角色需承担的责任，将责任具体化。

　　项目经理尽责。“99号文”明确了对所有信托项目尤其是高风险项目，应安排专人跟踪，责任明确到人。项目风险暴露后，信托公司应全力进行风险处置，在完成风险化解前暂停相关项目负责人开展新业务。

　　股东尽责。“99号文”最醒目的一段话，莫过于信托公司股东应建立流动性支持和资本补充机制，即“信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定，当信托公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持。信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由股东及时补充资本。”

　　如此看来，信托公司股东越来越不好当了。原本认为有了信托牌照，股东每年坐等分红即可，无需担忧各个项目具体的风控流程及后续管理，但《意见》却给信托公司股东敲响警钟，务必扛起责任，为由于没有做好每个环节的风险控制买单。

　　信托公司尽责。“99号文”提出，信托公司必须从产品设计、尽职调查、风控监管、产品营销、后续管理、信息披露和风险处置等环节入手，全方位、全过程、动态化地进行管理。尤其针对项目的投后管理方面，要时时跟进和风险监测，对于房地产等重点风险领域需要定期进行压力测试。对于风险的处置方式必须市场化。

　　销售人员尽责。规范产品营销中，“99号文”提出“坚持合格投资人标准”和“坚持私募标准”，准确划分了投资人群，坚持把合适的产品卖给适合的对象，承担售卖的责任。同时，要求在产品营销时必须向投资人充分揭示风险，将产品信息的风险充分披露，不得对投资者进行任何误导性销售，此举看似呼应了“卖者尽责”，但目的却是为了加强对于投资者的风险教育，增强投资者“买者自负”的意识。

　　监管部门尽责。“99号文”将产品风控的重心转移到事前风控，明确规定“对信托公司业务范围实行严格的准入审批管理；对业务范围项下的具体产品实行报告制度。凡是入市的产品都必须按程序和统一要求在入市前10天逐笔向监管机构报告。”同时，还要求当地银监局对信托产品的销售进行严格监管。这既明确了对信托产品的监管责任，也将积极引导信托业健康发展。

　　（作者为好买财富CEO）