解读99号文——“卖者有责”缺乏实质内容,“买者自负”待时日
日前,银监会办公厅向“各银监局,银监会直接监管的信托公司”下发了《关于信托公司风险监管的指导意见》 (银监办发[2014]99号,下称“99号文”)。
99号文提出“坚持防范化解风险和推动转型发展并重的原则”,那么,如何防范化解风险和推动转型发展并重?业内解读,风险暴露增多引致监管层“维稳”,出台99号文,这意味着风险防控或比业务转型更重要。
同时,从监管思路来看,明确透露出对“兑付”的高度重视,并提倡信托回归本业、弘扬信托文化。然而,“买者自负”以“卖者尽责”为前提,在信托责任没有严格明确的情况下,让投资者完全承担投资风险或存在较大难度。
化解风险比推动转型更重要
99号文对事前风险防范、事中风险控制、事后风险都有明确规定,如加强尽职管理、加强风险评估、规范产品营销都有具体化的部署,而对风险项目的处置更是有专门的要求,并且对风险控制的长效机制有详尽的规划。
同时,在妥善处置风险项目方面,要求“信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定,当信托公司出现流动性风险时,给予必要的流动性支持”,变相要信托公司“兜底”;同时要求“对存在违规行为、风险管理或风险化解不当的信托公司及其责任人员,及时实施监管问责并报送银监会”。
业内人士认为,相较于风险防控方面的诸多硬性要求,99号文对推动转型用了“探索”一词,即“要求在理清目前业务模式的基础上,探索转型发展方向。”
由此可见,“做好风险防控”及“明确转型方向”虽在99号文中处于并列地位,但两项举措力度明显不同,其最深层次原因或是监管层的“维稳”。
普益财富的研究员范杰分析认为,化解风险处于更重要的位置。“目前中国经济已经从高速增长走向了平稳增长,而经济结构调整、经济模式转型也在进行中。在这样的背景下,金融稳定会受到一定影响,严控风险,是保证金融安全的需要。”
监管层重点强调“兑付”结果
信托业的监管一直是结果监管,把是否能“兑付”作为信托公司经营是否规范的重要甚至唯一标准。99号文相比以前的监管思路,对信托运作过程中的事项提出了监管要求,但依然高度依赖结果监管。
范杰认为,“近年来信托产品不能按照事先预计实现信托目的的可能性在增大,问题产品的数量在增多。监管层如此强调‘兑付’,也是为了增强市场信心,维护行业信誉。”
值得注意的是,99号文对转型发展的目标定位为“明确信托公司‘受人之托、代人理财’的功能定位,培育‘卖者尽责、买者自负’的信托文化,推动信托公司业务转型发展,回归本业。”
然而,范杰告诉记者,99号文更多的是强调“兜底义务”,而非买者自负,监管层重视“兑付”的监管思路短期内不能得到改变。
“通观99号文,对事中控制的可操作标准仅限于规范产品营销中,而对于‘卖者有责’的其他部分,如谨慎管理的认定、有效管理的规范、忠诚义务的界定都没有实质性内容,这将使对信托公司是否履行了信托责任的认定继续在困境之中。”范杰告表示。
99号文提出建立恢复与处置机制,包括激励性薪酬延付制度、限制分红或红利回拨制度、业务分割与恢复机制等。
范杰认为,这实际上是“刚性兑付”思路的进一步蔓延,为“刚性兑付”准备的资产突破了信托公司资产的范围,扩大到股东已分配的利润。
■业内讨论
用益信托首席分析师李旸:表明是市场化处置原则
文件里很清楚地表明了监管的态度,要按照市场化的处置原则,探索抵押物处置、债务重组或外部接盘等审慎稳妥的处置方式。只不过外部接盘或是寻求司法解决等手段都需要一定的处理时间,在这过程中一旦出现流动性风险,信托公司股东有必要为信托公司提供流动性支持。
中信建投分析师魏涛:风控是99号文的意义
从事前预防风险、提高投资人的风险意识,到项目事前报备制、加强信托项目负责人和股东的责任,最后到出现问题时利用市场化手段处置风险等等,“99号文”体现了监管层对信托业的风险监管更为严格。这也意味着监管趋严、着力风控才是“99号文”的要义。