中国经济网北京4月17日讯（记者 姜诚） 停牌两天的旋极信息昨日复牌，并针对媒体“涉嫌虚构资产”的质疑发布澄清公告。公告中承认了财务报表中的纰漏，称“在统计公司2012年上半年前五大客户过程中，误将北京昆仑凯利科技有限公司的3笔收入中的2笔收入重复择取，造成了该2笔收入的重复加总”。但是，旋极信息的公告市场并未买账，昨日股价大跌3.43%。
据中国经济网记者了解，除了被媒体指出年报数据相矛盾外，溢价4倍收购中软金卡也颇受诟病。旋极信息计划以1.6亿元的评估价值，从三名自然人手中购买100%股权，相比中软金卡账面净资产溢价了401%。然而，不管是从业务角度还是从盈利角度来看，中软金卡都是一家处在急剧萎缩状态的公司。
溢价4倍收购急剧萎缩的中软金卡
根据公开信息，中软金卡在2011年~2013年期间的经营并不出色，营业收入持续大幅下滑，从2011年的7689.71万元跌落至2013年1~9月的3121.55万元，而该公司所倚重的嵌入式产品销售收入更是从2011年的5657.73万元跌落至2013年1~9月的1875.76万元；同时，2012年全年盈利还不足600万元，同比业绩几乎出现了腰斩。可以说，不管是从业务角度还是从盈利角度来看，这都是一家处在急剧萎缩状态的公司。
就是在这样的盈利形势下，中软金卡原股东敢于承诺2014年-2016年间分别实现净利润2080万元、2496万元和2870.4万元，相比2012年的低谷和刚见回暖的2013年都有很大幅度的跃升，正是看到了2014年和2015年产品更新周期的到来，而这又恰恰是中软金卡原股东做出利润承诺的主要年份。不难预计，在度过了2015年产品更新周期之后，中软金卡将再度迎来盈利的低谷。
据证券市场红周刊报道，问题在于，根据收益法评估，旋极信息在为中软金卡支付对价时参考的盈利标准为2017年之前持续增长，且从2017年之后保持稳定。但是这与中软金卡经营的周期性却存在很大出入，而且原股东盈利承诺的年份恰好处于产品更新周期中，预计将出现盈利低谷的年份则不再受到盈利承诺的庇护。这样的资产评估结果和盈利承诺差异，对于旋极信息的股东而言，实在是很不公平了，这也就构成了中软金卡估值过高的另一大隐忧。
中软金卡原高管1个月轻松套利千万
根据预案披露的相关信息，此前中软金卡还是一家外商独资公司，惟一股东是注册在英属维尔京群岛的集能国际有限公司（下称“集能国际”），实际控制人为香港公民林杨。而在2013年12月25日，集能国际以1.5亿元的总价向中软金卡的总经理王益民、副总经理赵尔君和财务总监杨宏转让了全部股份。
由于中软金卡的经营规模并不大，因此旋极信息的此项收购计划并不属于重大资产重组。假如这宗收购碰触到了重大资产重组的红线，也便无法顺利实施了，因为证监会规定作为重组注入资产的目标公司在最近三年不应存在实际控制人转移的现象，而中软金卡则是在被旋极信息计划收购前1个月，刚刚完成了实际控制人的转移。
短短一个月时间，就获利超过千万元，这实在是一桩好买卖。更加耐人寻味的是，旋极信息针对此宗收购交易从2013年9月23日开始停牌，彼时申请停牌的理由为“重大资产重组”，而从后来的实际结果来看，应当就是收购中软金卡的这宗交易，但这项交易距离“重大资产重组”的界限尚有相当大的差距。关键是，从时间安排来看，早在2013年9月份的时候，旋极信息与中软金卡就已经有了接触，而三名高管则是在11月末才受让了公司股权，这很显然是在与旋极信息达成了交易意向之后，才决定插手中软金卡股权。正所谓“不见兔子不撒鹰”，中软金卡3名高管轻松获得了一笔过千万元的套利利润。
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