天马精化子公司涉嫌违规生产光气

　　3月25日，临邑天安有限公司(下称临邑天安)股东隋立新举报山东天安股份有限公司(下称山东天安)原大股东冯如泉涉嫌在其不知情的情况下，将临邑天安有限公司有形资产和无形资产全部非法转移至山东天安，上市公司天马精化则在明知收购标的存在股权纠纷的情况下进行收购，并且没有进行信息披露。天马精化在3月25日停牌。

　　当晚，天马精化发布澄清公告称在收购山东天安股权时并不知晓临邑天安股东之间存在股权纠纷。公司收购山东天安股权的流程及权属证明都是依法取得，符合法律法规的要求。

　　但隋立新向记者表示山东天安还涉嫌非法使用临邑天安光气生产特许证，嫌疑非法生产国家严控化学品。而天马精化作为上市公司和山东天安的控股股东，也负有监管责任。

　　临邑天安股权纠葛

　　临邑天安成立于2003年7月15日。注册资金400万，隋立新持有20%股份。2004年1月8日临邑天安取得了监控化学品生产特别许可证书，准予生产光气。同时取得了危险化学品生产单位登记证；安全生产许可证等一系列凶险化学品生产许可。

　　光气是一种无色剧毒气体，在农药、医药、工程塑料、聚氨酯材料以及军事上都有广泛用途。我国在1993年1月13日签署了《禁止化学武器公约》，光气是《公约》中禁止使用的化学武器，临邑天安于2004年1月8号取得光气生产许可证，这是国家最后一批发证企业，此后由于停止审批发证。因此光气生产许可证成为一种稀缺资源。

　　光气拥有非常好的市场前景，隋立新告诉记者冯如泉曾托人找到他，让他将自己名下的股权转让给冯如泉的儿子冯长乐，但被隋立新拒绝。

　　此后冯如泉成立山东天安，山东天安注册于2008年7月2日，冯如泉与其子女冯长乐和冯丽三人共同成立，注册地址与临邑天安有限公司相同，注册资金5800万元，主要业务为生产光气及其下游产品十八酰氯。

　　2010年5月25日山东天安股改为天安化工股份有限公司在天交所挂牌，2011年4月25日山东天安在天交所定向增发，苏州天马医药集团认购3000万股，持股比例为54.55%。2011年10月16日天马精化第二届董事会第十次会议通过议案，天马精化收购天马集团持有山东天安3000万股，收购完成后，天马精化持有山东天安51.72%的股份，天安化工成为天马精化的控股子公司。

　　彼时，冯如泉持有山东天安14.14%的股权。

　　2013年6月17日，天马精化对山东天安进行增资扩股后，天马精化持有天安化工股份数量达到9713万股，占天安化工股份总数的90.02%。

　　今年3月25日，天马精化发布的公告中称：在收购山东天安的股权时，为了防止存在山东天安与关联人产生同业竞争的情况，公司要求山东天安原大股东冯如泉办理临邑天安有限公司注销登记手续。并督促原股东冯如泉对临邑天安进行注销，但在注销临邑天安的过程中，因其与隋立新之间未达成一致意见而尚未完成。

　　股权转让涉嫌违规

　　在2008年7月28日，临邑天安转让给山东天安的过程中发生了吊诡的一幕。

　　2008年7月28日，临邑天安召开股东会，签署《临邑天安有限公司关于本公司被山东天安有限公司整体并购的决议》，该决议内容为股东一致同意向山东天安转让临邑天安全部股份，股份转让后，临邑天安的各种资质变更为山东天安，临邑天安依法解散注销。

　　该协议签字股东为冯如泉、冯长乐和冯丽。但据工商登记资料显示，冯长乐和冯丽并非临邑天安股东，另外两个股东是隋立新和高海斌，但在上述协议上这两名股东并没有签字，而且隋立新称当时对股权转让一事并不知情。

　　对此，冯如泉称因为高海斌此前已经撤资，隋立新在2005年因为亏损主动离开临邑天安，临邑天安成了事实上的一人公司。

　　记者获得的一份2013年8月6日德州市工商局出具的《公司吊销情况》显示，临邑天安有限公司因“不按规定接受年底检验”，2012年7月5日营业执照被德州市工商局吊销。不过股东仍是冯如泉、高海斌和隋立新。目前临邑天安有限公司状态为“吊销”，这表明临邑天安有限公司被处以吊销营业执照的行政处罚，但其主体资格一直存在。

　　冯如泉对记者表示，当时他只知道埋头干活，没想过法律的事情，在高海斌撤资后，没有想到去工商局变更注登记，隋立新的情况也是如此。冯如泉承认目前工商注册资料中隋立新和高海斌仍是临邑天安股东。

　　在隋立新看来，临邑天安转让给山东天安过程中，自己作为股东的权利被非法剥夺，所以他认为转让程序和结果均存在违规。

　　或涉违法生产光气

　　天马精化在收购山东天安后，对其颇为重视并投入巨大。

　　2013年天马精化为光气项目募资2.345亿元进行改扩建50000吨/年光气及光气化衍生产品项目，截至2013年末，为光气投入3711.27万元。

　　根据隋立新向有关部门提交的举报材料显示，山东天安的生产许可证是假证，规划许可证和开工建设许可证都是临邑天安所有，而生产设备也都为临邑天安所有。

　　记者了解到，山东天安所使用的光气生产许可证证号(证书编号为HW-C0160043)与临邑天安相同。冯如泉称这是山东天安收购临邑天安得来。

　　但据工商注册资料，临邑天安仍为独立公司，山东天安与临邑天安没有隶属关系，冯如泉的说法与工商注册资料存在矛盾。根据相关法规，山东天安无法获得新的光气生产许可证，冒用临邑天安的光气生产许或涉嫌违法。

　　山东天安的安全生产许可证证号为(鲁)WH安许证字(2007)140125号，而临邑天安所拥有的安全生产许可证与这一证号相同，并且是颁发于2007年，这和山东天安成立于2008年的日期上存在明显不符。

　　根据临邑县安全生产监督管理局出具的证明显示，临邑天安在2007年11月取得安全生产许可证，证号(鲁)WH安许证字(2007)140125，其后临邑天安有限公司更名为山东天安化工有限公司，安全生产许可证上的名称也处于变更状态。这份证明出具时间为2010年3月24日。这也与工商注册资料中临邑天安仍为独立公司矛盾。

　　我国《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》的第三十六条规定：企业不得出租、出借、买卖或者以其他形式转让其取得的安全生产许可证，或者冒用他人取得的安全生产许可证、使用伪造的安全生产许可证。

　　由于临邑天安股权转让存在瑕疵，所以参与此案的律师认为临邑天安未被山东天安真正合法并购。但山东天安却在使用临邑天安的光气生产许可证，这存在明显的违规。而同时作为山东天安的控股公司，上市公司苏州天马也应负有监管责任。

　　对此，天马精化董秘贾国华则表示，在收购山东天安时所有手续均完备，现在正等国家有关部门裁决，届时将会执行权威机关的裁决。