国泰君安IPO倒计时 华安基金摘牌悬疑

　　上海国资改革牵一发而动全身。就在国泰君安收购上海证券一事并未完全明朗之时，外界仍执着于报价40亿和60亿之争，3月19日市场又传出国泰君安将控股华安基金的消息。国泰君安紧锣密鼓为IPO铺路。

　　据接近上海国资委的人士透露：“浦发银行、国泰君安和中国太保被国资委内部定为金融国资改革在银行、证券、保险领域的三大主推平台，而华安基金现任董事长朱仲群将履新国泰君安。”可以预见的是，国泰君安正向其董事长万建华设定的全能型投资银行的目标傲然挺进。

　　华安基金摘牌悬疑

　　眼下离华安基金挂牌期满的3月26日还有数日之遥，然而市场已经疯传摘牌者是国泰君安。

　　华安基金目前的股东结构是国泰君安投资管理股份有限公司、上海电气(集团）、上海工业投资（集团）、上海国际信托和上海锦江国际投资管理有限公司各20%，而此次转让股权方是上海电气（集团）。

　　上海电气方面为何要转让华安基金？从披露的财报来看，华安基金在2013年的表现亮眼，截至2013年11月30日，其营业收入8.39亿，净利润2.03亿，净利润已经超过2012年全年数字。

　　上海联合产权交易所的一位负责人告诉记者：“因为项目还没有截止，所以目前没有什么要披露的消息，至于说上海电气为什么要转让，这个你还得去问转让方，至于业绩，数字给得很清楚，大家可以自行评价。”国泰君安方面给出的回应亦是：“不做任何评论，一切等26日之后揭晓。”

　　本报记者发现，一旦国泰君安控股华安基金，就带来另外一个问题，就是国泰君安原先拥有51%控股的国联安基金，旗下两家基金公司就再度违背了一参一控的政策，原本明朗的上市之途将横生枝节，国泰君安在这关键当口为何出此奇招？

　　国泰君安投资管理公司和国泰君安的关系若即若离：记者查找了国泰君安2012年年报，旗下子公司并无投资管理公司身影，而其与国泰君安的关系被列为“其他关联方”。其与国泰君安业务往来并不少，在当年的应收账款净额排名当中，投资管理公司的1732.5万名列第三，款项内容是营收投资咨询款。一位接近国泰君安的人士告诉记者：这家投资公司应该是在历史上分立出去了，和国泰君安没有股权关系。记者查找资料显示：在2001年8月13日，国泰君安将分立出的非证券类资产组建了这家投资管理股份有限公司。

　　“上述投资管理公司的股东应该是国资委或上海国际，加上上海国际信托。此外这次国泰君安应该不会控股华安基金，因此就不会违反一参一控，受让华安股权，主要还是出自国资整合的需求。”前述人士透露。

　　划转还是IPO后增发？

　　在国泰君安一周前举行董事会之后，市场更为关注的是对上海证券的收购方案，传说中上海证券51%股权的报价是60亿，而国泰君安方面给出的口径是“不超过40亿”，两家有高达20亿的鸿沟。

　　两方目前口风颇密。上海证券方面人士不置可否：“40亿还是60亿都不是我们这个层面可以考虑或者做决定的问题，这一两天上海国际集团内部会有公告发下来，承认这个事情，下一步才会是落到方案层面，应该非常快。”

　　本报记者拿到的上海国际内部的文件称：“对国泰君安来说，此次交易意义在于：一是解决‘一参一控’问题，为上市扫清障碍。二是国泰君安控股上海证券后，将与上海证券形成优势互补，突出各自在市场、资源及业务创新等领域的竞争优势，实现战略协同、巩固和提升行业领导力和影响力，实现双赢效果。三是交易完成后，未来随着国泰君安的公开上市，将进一步提高金融国资的证券化比例。四是成为公众公司后，有利于进一步完善法人治理机制，促进公司依法合规经营。”

　　Wind数据显示，2013年，国泰君安资产总值1530亿元，比中报的1188亿元增长342亿元，增幅28.74%。上海证券规模和业绩与国泰君安仍有一定差距：2012年年报称其资产总值为121亿元，营业收入8亿元，营业利润1823万元，而2013年大幅提升，营业利润超过1亿元，其信用业务收入为6000多万元，净利润为5000多万元。上海证券内部人士表示：“2013年年报目前未经审计，数字可能并不准确，关于信用业务和净利润的数字，实际情况应该更多一些，收入利润基本上靠谱。”

　　然而对于外界普遍认为的“傍大款”，上海证券方面不以为然：“我们也并非完全没有优势，比如我们的基金评价业务，我们的新三板挂牌都做得不错，集团想整合也是希望我们之间做到优势互补。”

　　从突然传出并购消息，到董事会通过，再到传说中的6月底前完成并购，年底IPO上市，推进速度可谓迅雷不及掩耳。“这个事情进展得非常快，两个大背景一个是国资改革，一个是国际金融中心建设，加上又是同一个股东之下，进度快应该是意料之中的。我们现在就是按部就班的工作，没有任何变动。”上海证券内部人士表示,“至于说外面媒体所说的各种方案，只是方案而已，集团方面从来没有承认过。”

　　目前传说中的方案仍然是犹抱琵琶半遮面。国泰君安一位股东曾表示：“设想是60亿现金收购上海证券51%股权，先付10亿定金，剩余部分留待A股上市之后支付。”这种设想是否可行？接近上海国资委的人士告诉记者：“这个事情主要是金融办牵头，目的是解决一参一控，上海证券也可借此机会IPO，最终完成资产证券化。方案如何主要取决于证监会的容忍态度，是严格要求国泰君安在上市之前解决掉，还是能够容忍其先IPO后定向增发购买上海证券，这些疑虑现在都没办法解决。”

　　而接近国泰君安的人士则认为：“对同一股东之下的两个券商而言，无偿划转是最快最有可能在6月之前完成的一个路径，大股东都是上海国际，左口袋放右口袋的问题，换股吸收合并估计就没那么快。”而上海证券方面则指出：“定价问题肯定不能任意而为，如果定价太低会涉及到国有资产流失问题，国泰君安的股权也并非全部国资，定价太高，原股东利益会遭损害。”