九年同业竞争未解决 上海辅仁控股股东被指欺骗投资者

　　2005年之后，辅仁药业及其附属公司仍存在从事中药品的生产和投资活动的事实，并一共取得39种中药药品的生产许可

　　上市公司遵守承诺有利于股市的健康发展，然而，部分上市公司却选择失信，对上市时许下的承诺多年束之高阁。

　　近日，有投资者向《证券日报》记者反映，2005年借壳上市的上海辅仁控股股东及实际控制人承诺能解决同业竞争问题，但将近9年过去，承诺人非但没有解决同业竞争，反而对外宣称自己“截至公告日，履行了承诺”，该投资者认为，这种行为涉嫌做虚假陈述，存在欺骗监管机构和中小股东的可能。

　　3月19日，《证券日报》记者致电上海辅仁董秘张海杰询问此事，其向记者表示公司即将召开股东大会，不方便接受采访。

　　借壳上市承诺解决同业竞争

　　上海辅仁与控股股东的同业竞争事项，要从2005年说起。

　　上海辅仁前身为上海民丰实业（集团）股份有限公司。2005年4月21日，资不抵债的上海民丰与河南省辅仁药业集团（简称辅仁药业）签署了《资产置换协议》。根据协议，上海民丰拟将其评估值约为1.72亿元的净资产置换辅仁药业持有的河南辅仁堂制药有限公司95%的股权，该股权评估值约为1.73亿元，差额部分由上海民丰以现金方式支付。由此，民丰实业成为辅仁堂的控股股东。

　　与此同时，辅仁药业与上海民丰控股股东上海茉织华签订了收购其所持有上海民丰29.518%的股份转让协议。在相关交易完成后，辅仁药业成为公司的控股股东。朱文臣作为直接持有辅仁药业97.36%股权的控股股东，成为公司的实际控制人。

　　据了解，辅仁堂主要从事中药产品的研究、生产和销售等业务。根据辅仁药业营业执照所载明的经营范围，该公司也从事药品的生产和销售。这意味着两公司间存在同业竞争。

　　当时，上海民丰在披露的《重大资产置换报告书》中介绍，根据辅仁药业、辅仁堂出具的承诺函以及河南省食品药品监督管理局出具的批件号为20040185的《药品注册补充申请批件》，辅仁药业在辅仁堂设立的同时将其所拥有的小儿清热宁颗粒等41种药品的生产许可证转给辅仁堂，辅仁药业将只生产西药药品而不再生产与中药有关的产品。

　　鉴于辅仁堂的核心业务为中药产品的生产及销售，而辅仁药业的核心业务为西药药品的生产及销售，并且中药药品和西药药品具有不同的性质，因此，辅仁堂与辅仁药业之间不存在同业竞争。

　　此外，根据辅仁药业及上海辅仁的实际控制人朱文臣出具的承诺函，此次交易完成后，辅仁药业及朱文臣及其各自的附属公司将不会直接或间接参与经营任何与民丰实业目前主业以及将来主业相同的业务。此外，辅仁药业及朱文臣亦承诺将不再投资与民丰实业目前主业以及将来主业有关的任何企业或业务，不再投资与民丰实业、辅仁堂及其控股股东有竞争或可能有竞争的任何企业或业务。

　　这意味着，承诺人及其附属公司将不直接或间接参与经营中药产品的生产及销售，也不再投资任何生产中药品的企业或者业务。

　　辅仁药业集团全国的排名靠前，当时旗下有多款中药产品。“我们当时十分看好辅仁药业，认为控股股东将中药业务注入上市公司的可能性极大。”上述爆料的投资者告诉记者。但这一等，就是将近9年的时间，投资者期待的上海辅仁控股股东进行资产重组的一幕并没有出现。

　　控股股东被指存虚假陈述

　　2014年1月3日，证监会出台《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，称将严厉打击上市公司失信行为。

　　2月14日，上海辅仁发布公告称，辅仁药业集团有限公司及公司实际控制人朱文臣披露了承诺履行情况：截止至本公告日期，承诺人履行了本承诺。

　　“看到公司发布的这则公告，我们感到十分震惊，因为公司并没有履行解决同业竞争的承诺。”上述投资者告诉记者，辅仁药业集团在2005年之后，一直违反同业竞争承诺，生产及销售中药药品。

　　记者通过查询国家食品药品监督管理总局网站得知，辅仁药业集团共向该局申请板蓝根颗粒等18种中药的生产批文，这些产品目前均在生产及销售中。

　　此外，辅仁药业集团旗下公司也存在违反承诺的事实，即仍在生产中药药品。在国家食品及药品监督管理局网站上，记者查询到辅仁药业下属河南同源制药有限公司有15种批次中药产品的生产许可批文；辅仁药业下属河南开封制药（集团）有限公司有5种批次中药产品的生产许可批文；辅仁药业下属公司河南辅仁怀庆堂制药有限公司有1种批次中药产品的生产许可批文。

　　此外，辅仁药业在2005年还从事投资生产中药药品的企业。例如，2006年6月，辅仁药业集团投资收购中药品生产企业河南天康制药有限公司，并更名为河南同源制药有限公司；此外，根据2013年11月27日《洛阳日报》报道，辅仁药业投资30亿元收购重组洛阳君山制药有限公司，将君山制药有限公司打造成生产销售中药药品的中药产业园区。

　　据统计，2005年之后，辅仁药业及其附属公司仍存在从事中药品的生产和投资活动的事实，并一共取得39种中药药品的生产许可，而上海辅仁也只有41种中药药品。

　　值得注意的是，对于上海辅仁的同业竞争问题，中国证监会上海监督局曾于2013年10月14日对公司下发了《上海证监局行政监管措施决定书》，指出公司未在2012年年报中披露控股股东辅仁药业集团有限公司于2005年作出的关于避免同业竞争的承诺。

　　当时本报记者在采访上海辅仁董秘张海杰时，其表示控股股东并没有进行资产重组的计划。