优道投资悄然“外迁”合伙人浑然不知

　　随着调查调查的深入，优道投资这座“冰山”逐渐露出了它庞大的身躯。

　　《每日经济新闻》记者掌握的资料显示，优道投资设立的各类基金，总金额已经达到了17.6亿元。其中，“优盈1号”4亿元资金不翼而飞，兑付延期；优健1号募1亿元资金也遭遇兑付延期。值得注意的是，这两个项目的多个合作方均否认与优道投资有合作关系。此外，记者还了解到，优道投资正在变更其注册地，对此投资者事先并不知情。

　　一边正常营业并安抚投资者，一边却在偷偷地将公司迁往外地。

　　日前，《每日经济新闻》记者从工商部门获悉，上海优道投资管理有限公司（以下简称优道投资）、上海富义投资管理中心 （以下简称富义投资）的工商注册地“正在外迁”，目的地是深圳。对于这一信息，富义投资的多位合伙人表示并不知情。

　　优道投资拟迁至深圳

　　正当4亿元募集资金神秘消失，董事长杨智琴联系不上，投资者索款无门之际，优道投资却准备悄然离开上海。

　　日前，《每日经济新闻》记者通过全国企业信用公示系统查询发现，优道投资和富义投资的经营状态全部是“注销”。记者随即赶赴优道投资和富义投资的登记机构上海市工商局查阅相关信息。

　　工商档案材料显示，2009年11月成立的优道投资，目前的状态并不是“注销”，而是迁往外省市（拟迁往深圳市）；成立于2012年9月的富义投资，目前状态同样是拟迁往深圳。

　　对于两家公司的外迁行为，上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌告诉记者，两家企业属于正在办理迁移的过程中，需要深圳工商局一个准许迁入的手续，税务、银行等也要进行相应手续的办理，办理周期一般前后约半个月时间。

　　投资者称不知情

　　“企业在外迁，从来没有人告诉我们啊！”昨日，当《每日经济新闻》记者将上述工商局反馈的信息告诉多位投资者时，他们均表示不知道这一情况。

　　值得注意的是，在优道投资、富义投资“正在外迁”，优道投资董事长电话无法接通的情况下，公司办公场所还在正常营业，公司工作人员还在安抚投资者、解答投资者的疑问。

　　工商资料显示，优道投资是自然人持股企业，雷时珍、雷席珍共同出资1000万元成立。优道投资外迁只需要通过两位股东的同意即可。富义投资是一家合伙企业，根据根据《入伙协议》中“甲方的权利与义务”，“3、乙方对于合伙企业的任何管理行为甲方均享有知情权。”。

　　作为富义投资的管理方和普通合伙人，优道投资在无法兑现投资者本金和收益的情况下突然地“外迁”，让投资者颇为不解。

　　对于两家企业悄然“外迁”的原因，王智斌律师告诉记者，注册地的变更不属于公司主体资格变更，上述两家公司拟迁往外省市的举动或在为之后涉及诉讼方面的考虑，例如有意通过变更公司的注册地来选择管辖法院。如果之前与投资者签署的合同中没有明确约定相关管辖地的话，这个得按被告所在地区进行管辖。

　　富义投资仅两个合伙人 投资者近3亿资金未“入账”

　　根据相关法规，合伙企业申请变更登记需要全体合伙人签署变更协议书，在其他投资者（有限合伙人）都不知情且没有签署任何变更协议书的情况下，工商部门怎么可能允许富义投资办理“外迁”手续呢？

　　对此，《每日经济新闻》再度查阅富义投资的工商资料后发现，其出资额只有1500万元，而不是4亿元；合伙人仅有优道投资和王玮两个人，没有其他合伙人。

　　代持“伏笔”

　　富义投资之所以能够外迁，伏笔来自于《入伙协议》中一个不起眼的条款，即乙方对甲方持有份额的代持。

　　资料显示，富义投资于2012年9月27日成立，合伙人为优道投资和王玮。随后，富义投资开始募集资金，新增合伙人。对此，包括爆料人A女士在内的大多数投资者在2012年10月底与优道投资和王玮签署入伙协议，并向富义投资的账户打款。

　　值得注意的是，根据 《入伙协议》，包括爆料人在内的大多数投资者作为甲方，其资产份额是由乙方王玮代持的。

　　在 《入伙协议》“二、委托与代持”一节规定，“1、甲方委托并授权乙方以乙方的名义代表甲方以甲方认为合适可行的方式持有代持财产，乙方同意并接受该等委托和授权；2、甲乙双方协商确定以乙方名义作为合伙企业的有限合伙人，在合伙企业内享受权利承担义务。甲乙双方愿意共同承担对合伙企业投资的商业风险”。

　　这就是说，富义投资对外募集的甲方共计29500万元的份额是通过乙方进行代持，所以工商资料中只显示了乙方王玮的名字和丙方优道投资的名字，王玮和优道投资变更富义投资注册地，并无法律上的障碍；更重要的是，富义投资旗下总计4亿元的资金，也完全处于王玮和优道投资的掌控之下。

　　入账“内情”

　　如果说合伙人信息不向工商部门如实登记是有“代持协议”在先的话，富义投资登记的出资信息则存在明显不实。

　　首先，在宣传资料、入伙协议等各种文件中，优道投资均声称向富义投资入伙了1个亿资金作为劣后资金——而这也是该产品吸引投资者的一大原因。但工商资料显示，优道投资的出资额仅1000万元，与1亿元的劣后资金相去甚远。

　　其次，在2012年10月底，普通投资者作为甲方，以乙方代持的形式向富义投资的账户转去了29500万元。但在工商资料中，富义投资的出资额仅1500万元，代持者王玮的出资仅500万元。这表明，优道投资和王玮没有将后期募集的29500万元资金计入富义投资的出资额。

　　对于优道投资和王玮的上述行为，律师及业内人士认为存在明显的违法违规嫌疑。

　　上海严义明律师事务所律师司马炜娜向《每日经济新闻》记者指出，《合伙企业法》第六十六条明确规定，“有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。”《合伙企业登记管理办法》第十八条规定，“合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。”司马炜娜表示，按照相关法律来说，工商登记一定要进行如实记载，优道投资在入伙协议书上与实际缴纳金额不符的行为明显违规。并且，其他投资者的资金投入进来后，工商资料应做相应变更。

　　一位江浙信托业人士向 《每日经济新闻》记者谈道，“优道投资所说的1亿元劣后资金是否真的出了，存在明显疑问。如果出了，工商资料怎么会没有体现？并且协议书中约定王玮为其他投资者代持，没有理由工商资料上出资份额会不变动 （仅为500万元）。”

　　在该信托人士看来，如果没有做合伙变更的话，那这些投资者实际上不能成为真正意义上的有限合伙人，他们与公司间更类似于一种借贷关系。

　　优道投资又现1亿元产品兑付延期 旗下产品总金额超17亿

　　在旗下国创能源定增投资基金4亿元巨款不知去向、产品到期根本无法兑付之后，优道投资又有一款资金总额1亿元的基金产品同样出现了延期兑付的情况。

　　“优健1号·长宁区云古酒店公寓股权投资基金”（以下简称优健1号）募资规模为1亿元，去年3月份发起，期限1年，用于向上海云古酒店管理有限公司（以下简称云古酒店）进行股权投资；湖南中德房地产开发有限公司（以下简称湖南中德房地产），向优道投资旗下的有限合伙企业质押云谷酒店100%股权，以获得的这1亿元募集资金，用于云谷酒店的翻新等。

　　然而，眼看该产品兑付日期余日不多，优道投资向投资者寄去了延期说明书，希望延期8个月。同时指出，湖南中德房地产其实并未获得云谷酒店股权。

　　如果湖南中德房地产尚未获得云古酒店股权，优道投资又是如何获得与湖南中德的股权质押协议？总募集资金1亿元的产品又是如何发起的？

　　担保方与工商资料矛盾

　　公开资料显示，优健1号主要依托于上海投顺投资中心（有限合伙）（以下简称投顺投资）来进行募资。根据记者从其产品持有人处获得的资料显示，优道投资宣称该项目风控措施非常完善，其中上海优道和中汽零投资管理有限公司各出资500万元劣后资金；深圳市华阳经融信融资担保有限公司 （以下简称华阳担保）作为担保方，2012年7月10日该公司被深圳市经济贸易和信息化委员会评为A类资质担保公司。

　　根据优道投资出具的担保函来看，华阳担保法定住所为深圳市福田区深南大道以南益田路以西时代金融中心22F，法定代表人为施梁。担保函的最下方，则是施梁个人的盖章以及华阳担保的盖章。

　　但深圳市工商局资料显示，华阳担保的法人代表在今年1月份进行了变更，由施梁变更为方项；法定住所不是时代金融中心22F，而是深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼55F（05）单元。

　　华阳投资否认有合作

　　优道投资在给投资者的资料中明确指出，华阳担保成立于2003年8月，注册资本1.5亿元，中国华阳投资控股有限公司（以下简称华阳投资）持股100%，是一家专业为企业及个人提供商业担保及增值服务的高速发展的担保公司。中国华阳投资控股有限公司涉及经营进出口贸易、商业房地产、基础设施建设、金融股权投、资等多项业务，在2011年末实现净利润60亿元，在整体经济并不乐观的前提下依然保持强劲增长。

　　《每日经济新闻》日前与华阳投资取得了联系，该公司负责人明确表示，未与优道投资有任何担保协议，并已经报警，称其公章以及法定代表人签字都是伪造。

　　接受记者采访的律师也指出，如果优健1号的担保函已经失去效力，那么这一产品就存在诈骗的特征。

　　同时，优道投资宣称，“我公司作为双GP之一的云古酒店项目，由天津银行上海分行做资金监管，上海投顺投资中心（有限合伙）和天津银行之间的监管协议，由于银行要求保密的原因，不能对外公开，但是客户可以直接打电话进行查询查询。天津银行上海分行的总机可以查询，也可以拨打天津银行上海分行业务中心进行查询。”

　　根据优道投资给出的电话号码，记者连续多日拨打该电话，始终只有录音回复：“欢迎致电天津银行上海分行”，一直无人接听。

　　随后，记者又致电优道投资希望核实，无论是前台还是优道投资的客服人员纷纷表示，“我们现在不接受任何媒体的采访。”

　　资金兑付遇变数

　　除了担保方否认合作关系，优健1号另一谜团在于：股权质押的质押方并不曾持有股权，而优道投资在向投资者说明情况时告知，其已经将资金打给了股权质押方。

　　“我打电话到优道投资问情况的时候，他们告诉我钱已经全部打给中德房地产了，说是到时候可以集中向中德房地产进行诉讼，要求索赔。”一名购买了“优健1号”的投资者向《每日经济新闻》记者表示。

　　记者获得的优道投资给予投资人的资料显示，中德房地产签订了股权质押合同，该合同签名处盖有双方公司的公章。合同内容显示，出质人为中德房地产，质权人为上海投顺投资中心 （有限合伙）（以下简称投顺投资）。

　　合同中还提到，基于甲方与上海鑫创事业发展有限公司于2012年12月6日签订的《股权转让协议》而取得云古酒店100%股权，中德房地产委托上海优道投资为其设立有限合伙企业投顺投资，拟募集1亿元用于云古酒店翻新工程。

　　根据双方协议，中德房地产同意以其持有的上海云古酒店100%股权质押给乙方，质押期限自2013年1月14日至2014年3月13日。中德房地产必须在2014年3月13日前向合伙企业支付股权赎回款总计人民币一亿元整。

　　值得注意的是，上海云古酒店100%股权作为质押物，对于优健1号能否顺利募集到资金至关重要。在优道投资给投资者的书面介绍中明确指出，云谷酒店将其100%股权质押给优健1号，优健1号拥有旗下4栋建筑的处置权。该物业总建筑面积1.3万多平方米，目前酒店周边物业价格均在4万元/平方米。该酒店物业经专业机构评估，总市值至少5.2亿元。

　　如果这份合同正常履行协议的话，最迟今年3月13日优道投资应该就向投资者兑付本金和收益。然而，到了今年2月24日，这项高达1亿元的项目兑付却出现变数。

　　缺失股权的股权质押

　　2月24日，优道投资向投资者发送了一份延期事件说明称，由于目前项目公司历史原因，中德房地产尚未完成对目标公司股权的收购工作，导致其无法按照原定计划回购投资者所持有的合伙份额，进而导致优健1号的投资者无法按照原定计划退出合伙企业。经磋商，最后各方同意给予中德房地产8个月的延缓期，即德房地产必须在8个月后完成对目标公司股权收购及回购投资份额的相关事宜。

　　鉴于中德房地产的违约行为，优道投资称，为了维护广大投资者及优道投资的合法权益，希望与投资者对合伙企业下一步拟采取的应对措施进行表决，一是同意延期8个月；二是通过法律途径追究湖南中德房地产的违约行为，要求其回购合伙份额。

　　这份延期说明指出，中德房地产尚未完成对目标公司股权的收购工作。这也意味着，股权质押方中德房地产还未获得上海云谷酒店股权，在这种情况下，双方的股权质押合同又是如何签订的？

　　带着这一问题，《每日经济新闻》记者致电中德房地产，其一名负责人表示，“我们并不清楚情况，需要去了解。”并告知会回复记者。但截至发稿，记者都未收到回复。

　　一名信托产品负责人向 《每日经济新闻》记者指出，“房地产股权质押项目，必须要在对方获得股权之后，我们才会将资金打到对方账上；如果对方没有拿到股权，这笔钱是不可能打给对方的。”

　　逾17亿资金待兑付

　　优健1号出现的兑付问题，只是优道投资资金困局的冰山一角。

　　据不完全统计，优道投资目前至少发行了8个产品。其中，2012年发行了成城股份定向增发投资基金，募资规模不超过4亿元，该产品已经陆续进行了兑付。

　　除此之外，优盈系列一共发行了3个产品，涉及3家上市公司：“优盈1号·国创能源定增投资基金”，共发行两期，募集6.5亿元；“优盈2号·博元投资定增投资基金”，目前只发行了一期，募资规模1.5亿元；“优盈3号·岳阳恒立定增投资基金”，募资规模4亿元。优健系列一共发行2个产品，优健1号募资规模1亿元；“优健2号·江阴摩尔大厦投资基金”募资规模不超过6000万元。优享系列2个产品，“优享1号·阳洋矿业煤炭能源并购投资基金”募资规模不超过2亿元；“优享2号·海城西洋冷轧股权收益权投资基金一期”募资规模2亿元。

　　从记者目前掌握的资料来看，除了成城股份项目外，优道投资上述7个产品即将陆续到期，涉及金额总计17.6亿元。其中已经到期需要延期兑付的产品为“优盈1号”，该产品总额为4亿元，同时优健1号也被要求延期，该产品总额为1亿元。

　　优道投资向投资者给出的解释都是手中已经没有资金，合作方都不愿意返还优道投资的募集资金，所以投资者连本金都无法获得兑付。

　　“这类公司如果中间一环出现资金问题，那么整个资金链都有可能出现断裂。”上述信托人士指出。

　　未来优道投资如何兑付17.6亿资金？其资金链是否安全？《每日经济新闻》将继续关注。