根据相关法规，合伙企业申请变更登记需要全体合伙人签署变更协议书，在其他投资者（有限合伙人）都不知情且没有签署任何变更协议书的情况下，工商部门怎么可能允许富义投资办理“外迁”手续呢？
对此，《每日经济新闻》再度查阅富义投资的工商资料后发现，其出资额只有1500万元，而不是4亿元；合伙人仅有优道投资和王玮两个人，没有其他合伙人。
代持“伏笔”
富义投资之所以能够外迁，伏笔来自于《入伙协议》中一个不起眼的条款，即乙方对甲方持有份额的代持。
资料显示，富义投资于2012年9月27日成立，合伙人为优道投资和王玮。随后，富义投资开始募集资金，新增合伙人。对此，包括爆料人A女士在内的大多数投资者在2012年10月底与优道投资和王玮签署入伙协议，并向富义投资的账户打款。
值得注意的是，根据 《入伙协议》，包括爆料人在内的大多数投资者作为甲方，其资产份额是由乙方王玮代持的。
在 《入伙协议》“二、委托与代持”一节规定，“1、甲方委托并授权乙方以乙方的名义代表甲方以甲方认为合适可行的方式持有代持财产，乙方同意并接受该等委托和授权；2、甲乙双方协商确定以乙方名义作为合伙企业的有限合伙人，在合伙企业内享受权利承担义务。甲乙双方愿意共同承担对合伙企业投资的商业风险”。
这就是说，富义投资对外募集的甲方共计29500万元的份额是通过乙方进行代持，所以工商资料中只显示了乙方王玮的名字和丙方优道投资的名字，王玮和优道投资变更富义投资注册地，并无法律上的障碍；更重要的是，富义投资旗下总计4亿元的资金，也完全处于王玮和优道投资的掌控之下。
入账“内情”
如果说合伙人信息不向工商部门如实登记是有“代持协议”在先的话，富义投资登记的出资信息则存在明显不实。
首先，在宣传资料、入伙协议等各种文件中，优道投资均声称向富义投资入伙了1个亿资金作为劣后资金——而这也是该产品吸引投资者的一大原因。但工商资料显示，优道投资的出资额仅1000万元，与1亿元的劣后资金相去甚远。
其次，在2012年10月底，普通投资者作为甲方，以乙方代持的形式向富义投资的账户转去了29500万元。但在工商资料中，富义投资的出资额仅1500万元，代持者王玮的出资仅500万元。这表明，优道投资和王玮没有将后期募集的29500万元资金计入富义投资的出资额。
对于优道投资和王玮的上述行为，律师及业内人士认为存在明显的违法违规嫌疑。
上海严义明律师事务所律师司马炜娜向《每日经济新闻》记者指出，《合伙企业法》第六十六条明确规定，“有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。”《合伙企业登记管理办法》第十八条规定，“合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。”司马炜娜表示，按照相关法律来说，工商登记一定要进行如实记载，优道投资在入伙协议书上与实际缴纳金额不符的行为明显违规。并且，其他投资者的资金投入进来后，工商资料应做相应变更。
一位江浙信托业人士向 《每日经济新闻》记者谈道，“优道投资所说的1亿元劣后资金是否真的出了，存在明显疑问。如果出了，工商资料怎么会没有体现？并且协议书中约定王玮为其他投资者代持，没有理由工商资料上出资份额会不变动 （仅为500万元）。”
在该信托人士看来，如果没有做合伙变更的话，那这些投资者实际上不能成为真正意义上的有限合伙人，他们与公司间更类似于一种借贷关系。
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