南风股份"蛇吞象"扩张 拟购公司第一大客户变更似藏玄机

　　2013年的最后一个交易日，南风股份(300004.SZ)公布了重组预案，而公司实际控制人之一杨泽文随后也通过大宗交易进行减持，累计套现了1.41亿元，为此番重组筹集资金，似乎势在必得。

　　此番重组标的为从事钢管制造业务的中兴能源装备股份有限公司（以下简称，中兴装备)，其放弃IPO计划并转投盈利能力远不如自己的南风股份门下。南风股份这一场“蛇吞象”式的横向扩张，颇受市场关注。

　　实际上，中兴装备一名大客户身后的东家也是中兴装备的合作方，该大客户从举足轻重的地位到销声匿迹，变动轨迹令人不解。

　　而值得注意的是，当年三鹿奶粉三聚氰胺事件爆发之后，“中国名牌产品”这一国家级荣誉便逐渐从历史的舞台退去，而中兴装备迄今仍利用过期失效的这一荣誉进行宣传。

　　“蛇吞象”式横向扩张

　　素有武术之城的佛山市，不仅是个历史文化名城，也是一个制造业中心，无数企业汇聚于此，其中便有南风股份，这是一家于2009年上市的风机制造企业。

　　杨氏父子三人控制下的南风股份，在上市后的两年内，公司净利润的增速保持在30%左右，展现公司迅猛的发展势头。2012年，南风股份这一发展势头戛然而止，公司净利润同比下滑超过50%，而公司收入主要源自核电行业，或与2011年日本福岛核泄漏事故导致核电行业建设放缓有关。

　　2013年，南风股份的盈利情况有所回升，但仍然不如2011年。根据南风股份发布的2013年业绩预告，公司年度净利润约为4675万元-5488万元，同比增加15%-35%，但较2011年8,161.89万元的净利润仍存在明显差距。

　　在此背景下，南风股份走上了扩张之路。2013年4月，南风股份宣布重组，在停牌一个多月后又终止重组计划，但公司股价却在复牌后的3个交易日内异常大涨。在半年承诺期满之后，南风股份再度开启重组计划，而公布重组预案的时间节点又恰逢2013年度最后一个交易日。回头望去，一切似乎并不那么偶然。

　　根据重组预案，南风股份此番重组对象为中兴装备，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等22名股东购买中兴装备100%股份，所收购资产的评估增值率高达164.74%，最终确定的交易价格为19.2亿元。

　　事实上，南风股份的营收和净利润远不敌中兴装备，而此番并购用“蛇吞象”来形容似乎并不为过。资料显示，南风股份2012年度的营业收入和净利润分别为3.47亿元和0.41亿元，而中兴装备同期分别为5.88亿元和1.18亿元，前者远不如后者。同时，中兴装备2013年1-10月的净利润为6,327.90万元，更是超过南风股份2013年度预计约为4675万元-5488万元的净利润。

　　值得一提的是，南风股份和中兴装备除了部分原材料可能相似之外，产品并无交集。资料显示，中兴装备的主要产品分为不锈钢管和合金管两类，生产所需的主要原材料包括电解镍、高碳铬铁和废不锈钢，而从事风机制造的南风股份的主要原材料则为碳钢、铝材、不锈钢和电机。

　　而有市场人士对南风股份的此番重组解读为一次横向扩张，但近年来钢铁行业持续低迷，作为细分行业的钢管领域似乎也难言乐观，净利率存在普遍偏低的现象，由此中兴装备未来能否成为南风股份业绩增长新动力还是未知之数。

　　中兴装备大客户变更

　　似藏玄机

　　早在一年之前，中兴装备便有过IPO的计划，但其最终选择将资产注入南风股份，而中兴装备一名大客户身后的东家实际上也是中兴装备的合作方。除了似曾相识之外，该大客户从举足轻重的地位到销声匿迹，变动轨迹令人唏嘘不已。

　　公开资料显示，上海海隆石油钻具有限公司（以下简称，上海海隆）在2011年度是中兴装备的第一大客户，为中兴装备贡献超过1亿元的营业收入。在随后的2012年，上海海隆在中兴装备的客户名单中的分量明显变弱，仅贡献了4,388.24万元的营业收入，到了2013年甚至从中兴装备的前五名客户名单中消失。

　　上海海隆身后的背景，或是解释其与中兴装备之间关系不可或缺的线索。

　　据上海工商局数据，上海海隆是一家中国台港澳与境内合资的企业，股东分别为海隆能源有限公司（以下简称，海隆能源）和海隆石油工业集团有限公司（以下简称，海隆集团）。其中，海隆能源是一家香港企业，也是海隆集团的唯一股东。

　　据《证券日报》记者进一步调查，海隆能源的股东为张军和张姝嫚，其中张军为张姝嫚的兄长，两人均为中国公民。同时，张军又是香港上市企业海隆控股(01623.HK)的控股股东，曾担任中石油附属公司华北石油管理局第一机械厂多个要职，旗下经营着一个横跨投资、物业以及娱乐等多个产业的庞大商业帝国，其资产遍布美洲以及亚太多地。

　　上海海隆身后离不开的张军的影子，而张军旗下控制的海隆集团曾与中兴装备以及陕西安特石油技术工程有限公司合作投资了一个联营企业南通海隆钢管有限公司（以下简称，海隆钢管），持股比例分别为41%、49%和10%。截至南风股份的重组预案签署日，中兴装备仍持有海隆钢管5%的股份。

　　此外，持有中兴装备53.589%股权的仇云龙，自2007年3月至今担任中兴装备董事长及总经理，并自2007年1月至2013年3月兼任海隆钢管董事。时至今日，海隆钢管的法人代表为曹育红，而记者从上海发改委获知，曹育红在去年年初还担任上海海隆的总经理。

　　由此，仇云龙控制下的中兴装备与张军控制下的上海海隆，之间的关系因海隆钢管而变得微妙，而上海海隆从中兴装备的第一大客户到从前五名客户名单中消失，这个变化又颇耐人寻味。

　　“名牌”光环已失效

　　值得一提的是，利用荣誉提升企业的知名度和形象本无可厚非，但中兴装备却使用失效且不能再使用的荣誉对外宣传。

　　中兴装备官网显示，在公司概况一栏中，中兴装备展示了十多份公司的荣誉资质，其中有一份“中国名牌产品”挂在首要位置，该资质的有效期为2007年9月至2010年9月，已经超过有效期。

　　据了解，曾获得中国名牌产品称号的三鹿奶粉在2008年发生三聚氰胺事件后，便没有新的“中国名牌产品”名单出炉，而根据《中国名牌产品管理办法》规定，中国名牌产品有效期满后，企业不得在产品及其包装、装潢、说明书、广告宣传以及有关材料中继续使用中国名牌产品标志。

　　2月14日，记者以咨询名义联系国家质检总局质量管理司管理处，一位工作人员表示，“中国名牌产品”工作已经暂停，不可以申请，也不可以续期，已有证书过期后不得使用。

　　同日，记者联系南风股份，对于最新重组进展，证券事务代表邱少媚表示，公司已经向监管部门递交材料，目前正在审核中。对于中兴装备与上海海隆、海隆钢管以及张军之间微妙的关系，加之上海海隆从中兴装备的第一大客户直至从前五名客户名单中消失，她则表示，其为企业自身经营情况的需要。当问及中兴装备利用过期无效的国家级荣誉进行宣传的情况时，她则称未经证实，不发表评论。