本报记者 左永刚
三大交易方式成市场制度亮点
1月20日，在全国中小企业股份转让系统（以下简称 “全国股份转让系统”）交易支持平台仿真测试正式启动的同时，全国股份转让系统也早已完成市场制度布局。
截至去年年底，全国股份转让系统已发布业务制度合计49件，包括业务规则24件，服务指南25件。
市场制度框架体系完备
全国股份转让系统自2013年2月8日发布了首批包括基本业务规则在内的14件业务规则以来，市场起步运行“有章可循”。
去年12月30日，为贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，全国股份转让系统根据修订后的《非上市公众公司监督管理办法》，结合市场运行的实际情况，配套制定和发布8项业务制度，配套修订6项业务制度。其中配套制定的业务制度主要内容体现在三方面：一是明确了市场的交易方式和交易规则；二是明确了股票发行业务的规则和流程；三是以公告的形式明确了境内企业到全国股份转让系统挂牌的有关事项。配套修订的6项业务制度主要内容体现在两方面：一是根据《非上市公司公众公司监督管理办法》修订基本业务规则中公司申请挂牌程序、股票发行程序等方面的条款；二是修订投资者适当性管理细则。
至此，全国股份转让系统形成了以《证券法》、《公司法》和《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》等法律、法规性文件为依据，以《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等两件部门规章和8件行政规范性文件为基础，以49件市场层面业务规则为主体的相对完备的制度框架体系。市场层面的业务规则围绕准入、交易、融资、监管、主办券商、投资者适当性等六条业务线做出了明确规定，为市场参与人参与各项业务提供了有效指引，为市场正常运行奠定了制度基础。
值得注意的是，全国股份转让系统仍处于实践的过程中，因此现有规则均为“试行”。今后，全国股份转让系统还将在市场的创新发展中，继续总结经验、探索规律，陆续制定、公布优先股、公司债券、并购重组等方面的新规则，进一步完善制度框架体系。如投资人准入门槛也非一成不变，全国股份转让系统将根据市场发展阶段、投资人队伍的成熟情况以及市场的需求做出相应调整。
多元化交易方式自由转换
为完善市场定价功能，改善市场流动性，新的交易制度并行实施做市、协议和竞价三种转让方式，挂牌公司只要符合相应条件，就可以在三种转让方式中任选其一作为其股票的转让方式。
一是做市转让方式。鉴于当前市场主要矛盾是流动性不足，采用了更加有助于提供充足流动性的传统竞争性做市商制度，即由两家以上的做市商为一家挂牌公司做市，做市商持续向市场提供买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行成交义务；做市转让时间内，投资者之间不能成交。
二是协议转让方式。在整体吸收原中关村试点期间协议转让方式的基础上，对部分规定进行优化。一是降低了单笔报价委托数量，将每笔报价委托不得低于30000股的规定，调整为最小交易单位为1000股。二是为解决中关村试点阶段存在部分申报价格相同、买卖方向相反的定价委托之间因为没有人工点击确认而无法成交的问题，增加了未成交定价申报收盘自动匹配功能。
三是竞价转让方式。全国股份转让系统的竞价转让方式与交易所市场的竞价交易制度类似。基于全国股份转让系统的市场特征，在申报价格限制、收盘集合竞价时间等方面做了有针对性的差异化安排。采取竞价转让方式的挂牌公司股票，应当满足一定的条件，具体条件由全国股份转让系统公司另行制定。在有关竞价转让方式的条件正式明确前，暂不实施竞价转让方式。
“转让方式可以变更。在符合相应条件的基础上，挂牌公司可以根据公司基本情况变化和市场发展的实际需要，申请变更股票转让方式。” 全国股份转让系统公司有关负责人表示。
“三招”
提升市场流动性
目前，全国股份转让系统挂牌公司主要是创新、创业、成长型中小微企业，股权集中度高，交易需求相对偏弱；另一方面，全国股份转让系统致力于发展专业投资市场，投资人大多数为创业投资基金、股权投资基金和产业资本等专业机构，以长期投资为主。交易需求决定制度供给，挂牌公司和投资者结构等特点决定了全国股份转让系统的股票交易不会有主板市场的高换手率。但适当的市场流动性是交易场所发挥资源配置和风险管理功能的基本前提，全国股份转让系统将致力于通过合理的制度安排，改善市场流动性，增强市场定价和资源配置的功能。
首先，放宽挂牌公司股票限售规定，增加市场可流通股票的数量；其次，降低单笔报价委托数量，将最小交易单位调整为1000股；第三，丰富交易方式，通过协议、做市和竞价三种方式，满足挂牌股票多样化的流动性需求。
做市商制度的推出，是我国证券市场的一次创新尝试，为防范风险，全国股份转让系统将对做市商的报价、库存股管理等行为进行实时监控与动态监管，并对可能出现的违规报价、串通报价、利益输送、内幕交易等情形进行重点监察。
2000家
储备企业
正在陆续入场
1月24日，全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）扩容后首批266家企业将挂牌。这将成为全国股份转让系统迈入全新发展阶段的开始。
截至目前，全国股份转让系统挂牌公司总数达356家（包括已经终止挂牌的安控科技）、总股本97.17亿股、总市值553.06亿元，同比分别增长78%、78.28%和64.55%。市场合计成交2.02亿股，成交金额8.14亿元，同比分别增长75.65%和39.38%。挂牌公司2013年全年完成60次发行融资，募集资金10.02亿元，分别比2012年增长150%和16.65%。
市场定位方面，挂牌公司行业分布以现代制造业和信息技术业为主，绝大部分挂牌公司为高新技术企业，民营企业占比90.29%，初步形成服务于创新型、创业型、成长型中小微企业发展的市场定位。
挂牌公司业绩方面，2013年半年报显示，308家挂牌公司上半年营业收入总额为113.26亿元，同比增长10.46%；盈利公司有196家；净利润同比增长的公司有158家。
市场拓展方面，2013年全国股份转让系统面向全国举办各种类型的培训、培育、对接会近200场。市场参与积极，储备企业2000余家，基本覆盖全国所有省份。
另外值得注意的是，全国股份转让系统公司正抓紧推进交易支持平台建设，计划于2014年年中上线运行，首先实现挂牌股票的协议转让，根据市场准备情况再逐步实现做市转让、竞价转让。
挂牌企业转板有“路”
“全国中小企业企业股份转让系统不做规模限制，也不做节奏调控，自扩容后首个工作日（2012年12月31日）以来，全国股份转让系统从未停止过受理企业申报。”日前，《证券日报》记者全国股份转让系统了解到。
记者了解到，为迎接扩大试点，全国股份转让系统已经在组织建设、工作流程等方面做了充分的准备和优化。目前，全国股份转让系统公司已形成了一支稳定、精干的员工队伍，完全能保证挂牌审核等业务工作的有序开展。另外，全国股份转让系统公司已建立起简易、高效的审核流程。
据统计，2013年新规则实施后，全国股份转让系统从受理材料到出具审查意见通常在30个工作日左右。加上中国证监会出具核准挂牌公司公开转让文件的时间，从申报材料至挂牌完成一般不超过40个工作日。为便于市场各方参与，全国股份转让系统正在加紧推进“电子化报送、网络化沟通”的办公系统，以提高工作效率。扩大试点后，全国股份转让系统公司会继续提高审查工作效率、简化审查流程，企业挂牌不会出现排队现象。
不同市场衔接顺畅
按照国务院决定的精神，全国股份转让系统挂牌公司可以直接申请到证券交易所上市，但上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。
全国股份转让系统坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权。企业可以根据自身发展的需要和条件，自主选择进入不同层次的资本市场。根据股份转让系统业务规则，如挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向其他证券交易所申请股票上市，挂牌公司应向全国股份转让系统公司申请暂停转让；如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市，或其他证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。全国股份转让系统发布的相关规则已为挂牌企业转板做出了相应的程序安排。全国股份转让系统将积极协调有关方面，充分创造便利条件，进一步畅通与交易所市场的有机衔接机制。
今年1月9日,全国股份转让系统挂牌企业北京安控科技股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的申请已获证监会核准，按照相关规定，全国股份转让系统决定自1月9日起安控股份终止挂牌。截至目前，安控科技成为第八家向中国证监会申请首次公开发行股票并成功上市的新三板挂牌公司，也是全国股份转让系统2012年9月正式成立以来第一家通过IPO上市的挂牌公司。
目前，全国股份转让系统公司正在配合有关方面积极研究落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》关于“挂牌公司可以直接向证券交易所申请上市交易”的规定，充分创造便利条件，进一步畅通与交易所市场的有机衔接。
另外，根据国务院决定，在区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司也可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份，但必须满足两个条件：一是区域性股权转让市场必须符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）的规定；二是股份公司必须符合全国股份转让系统的挂牌条件。
全国股份转让系统鼓励满足上述条件的区域性股权转让市场挂牌公司申请到全国股份转让系统挂牌。原则上，运行发展规范的区域性股权转让市场挂牌公司可更为便捷、高效地申请在全国股份转让系统挂牌，全国股份转让系统将根据国务院决定的要求和中国证监会的部署进一步研究更为便捷、顺畅的衔接机制。
市场内部将进行分层管理
“有进有退”、“新陈代谢”是资本市场健康发展的重要条件。全国股份转让系统为挂牌公司提供了市场化的准入途径，也提供了市场化的退出机制。
根据业务规则，挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；全国股份转让系统公司规定的其他情形。导致公司终止挂牌的情形消除后，经公司申请、主办券商推荐及全国股份转让系统公司同意，公司股票可以重新挂牌。
退出全国股份转让系统的挂牌公司将有更多个性化的选择。全国股份转让系统公司有关负责人表示：“根据企业意愿，我们可提供非公开转让、登记托管等相关服务；市场规模拓展到一定阶段，我们也将根据需要在市场内部进行分层管理。”
勾勒“灵活融资”图景 企业融资快捷多样
“现在，全国股份转让系统挂牌公司可以挂牌并融资，也可以挂牌后融资，蓝天环保、晟矽微电、辰光医疗已成功尝试了挂牌并融资。三家公司的定向发行均因符合相关条件而走了豁免核准的绿色通道。”全国股份转让系统公司有关负责人透露，今后，挂牌公司将有多元而个性的融资方式选择，审核效率也将继续提高。
根据相关法律规定，挂牌公司定向发行股票后股东累计不超过200 人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产20%的，可豁免核准，仅需在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。蓝天环保、晟矽微电、辰光医疗分别定向融资1024万元、924万元和3000万元，因符合相关条件而豁免向中国证监会申请核准。
据记者了解，北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司是第一家在全国股转系统挂牌同时完成定向增发及中小企业私募债发行的挂牌企业。
“小额、灵活、快速、高效是全国股份转让系统融资的特点，我们公司已经做过几笔定向发行了，每次都是按照企业的需要随时进行募集，市场效率高，资金到位很快。”一家挂牌公司的负责人坦言。
探索构建多元融资平台
“从我们调研掌握的情况看，中小企业的融资需求是多元化、个性化的，因此，我们的融资工具也应是多样性并契合个性特点，给公司若干选择，提供个性化服务。”全国股份转让系统公司有关负责人表示。
全国股份转让系统挂牌公司可以通过发行普通股、优先股、公司债券等金融工具直接融资，也可以通过全国股份转让系统与其他金融机构搭建的服务平台间接融资。全国股份转让系统支持企业在挂牌前、挂牌时和挂牌后施行融资。
就目前而言，全国股份转让系统挂牌公司主要通过股票发行融资。特点有以下三方面：一是程序简化、融资快速、事后备案；股票发行没有财务条件，挂牌公司可以自主掌握发行的全部流程，只需在发行验资完成后，向全国股份转让系统提交备案材料，不会因为事前审批而拖延发行进度。二是公司自治、按需融资、不强制限售；全国股份转让系统对股票发行的新增股份不强制限售，对每次发行间隔也不作强制规定，公司可以实现按需融资。三是定价方式多元化；挂牌公司可以通过路演等方式推介、通过询价等方式确定发行对象和发行价格，也可以与特定发行对象协商谈判确定发行价格。四是认购形式多样化；发行对象除可以用现金认购外，还可以用其他非现金资产认购。
全国股份转让系统尊重挂牌公司的自治，对股票发行的新增股份不强制要求限售，由挂牌公司自主决策。对股票发行时间间隔也没有要求，挂牌公司可以根据公司的融资需要安排股票发行，充分体现了股票发行的灵活性。
相关统计显示，目前已有7家挂牌公司发行了中小企业私募债，分别是联飞翔、鸿仪四方、九恒星、中海阳、德鑫物联、金豪制药、中航新材，融资金额总计2.35亿元。
“处于高速成长期的中小企业，融资需求必然是多样化的，单纯的股权融资很难满足企业需求，且成本较高。因此，我们正在考虑构建多种融资工具和外源性平台，引入更多优质资源服务企业。”全国股份转让系统公司有关负责人表示。
牵手银行形成金融合力
去年12月20日，全国中小企业股份转让系统与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、光大银行、兴业银行签署协议，建立战略合作伙伴关系。全国股份转让系统公司与七家商业银行将在政策法规允许的框架内开展全方位、多层次、宽领域的金融业务合作，实现资源共享和优势互补。
根据协议，七家商业银行将全力支持全国股份转让系统挂牌公司发展；在符合法律法规、监管政策、银行风险控制要求的前提下，为挂牌公司和拟挂牌公司提供优质、高效的金融服务和资金支持；满足全国股份转让系统挂牌公司的个性化需求。
一是七家商业银行为挂牌公司和拟挂牌公司提供定向授信额度；根据内部管理要求，为挂牌公司办理各项传统融资业务和创新性融资业务。其中，创新性融资业务包括股权质押贷款、知识产权质押贷款、应收账款质押贷款、订单融资等。
二是七家商业银行在法律、法规、政策许可及有关规定允许的范围内，积极推介其高净值客户、股权投资合作机构以及其他客户投资挂牌证券，主动开发设计投资于挂牌证券的专项产品，推动客户参与挂牌公司股票、公司债、可转债、私募债等产品的发行认购。全国股份转让系统积极参与商业银行组织的面向其高净值客户、合作投资机构以及资产管理机构的推介活动，提供必要的专业支持和业务宣讲培训等服务。
三是七家商业银行利用自身网点、客户资源优势，积极推动符合条件的企业客户到全国股份转让系统挂牌。全国股份转让系统与七家商业银行在资产管理、并购重组、现金管理、票据业务、担保业务等除银行信贷业务外的其他领域开展前瞻性研究，开发设计并推广以挂牌证券为基础的金融创新产品和服务等。
全国股份转让系统公司有关负责人表示：“全国股份转让系统与商业银行将通过紧密合作，有效打通直接融资与间接融资渠道，形成支持中小微企业创新、创业、发展的金融合力。”
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